신탁계좌 이자수익 211만 달러로 흑자 전환…계속기업 불확실성 기재
공시에 따르면 아이언 호스 애퀴지션 II의 3분기 일반·설립·운영 비용은 23만 3,398달러로 전년 동기(7만 1,471달러) 대비 증가했다. 영업손실은 23만 3,398달러였지만, 신탁계좌(Trust Account)에서 발생한 이자수익 210만 9,367달러가 반영되면서 순이익을 냈다. 주당순이익(EPS)은 상환가능 보통주와 비상환 보통주 모두 0.06달러다.
9개월 누적(2025년 12월~2026년 8월) 매출은 없었으며, 영업손실은 128만 4,850달러다. 신탁계좌 이자수익 582만 815달러를 포함한 누적 순이익은 453만 5,965달러로, 전년 동기(16만 7,328달러 순손실) 대비 흑자 전환했다. 8월 31일 기준 누적 결손금은 1117만 4,248달러, 총 주주결손(Shareholders' Deficit)은 1117만 3,616달러이며, 신탁계좌에 예치된 현금 및 투자자산은 2억 3564만 5,815달러다.
회사는 8월 31일 기준 현금이 1,522달러, 운전자본이 16만 5,238달러라고 밝혔다. 사업결합 추진 비용이 계속 발생해 향후 1년간 운영에 필요한 유동성이 부족하고, 기업공개(IPO) 후 24개월 안에 사업결합을 끝내지 못하면 청산해야 한다는 점에서 계속기업으로서의 존속 능력에 상당한 의문이 있다고 공시했다.
회사는 8월 31일 기준 공시통제 및 절차가 효과적이지 않다고 평가했다. 인력이 제한돼 회계 처리 과정의 직무 분리가 미비하고, 회계·정보기술(IT)·재무보고·기록 관리에 관한 문서화된 정책과 절차가 충분하지 않다는 두 가지 내부통제 중대한 취약점(material weakness)을 사유로 들었다.
회사는 지난 5월 1일과 15일 일렉트라에 각각 15만 달러와 10만 5,000달러를 무담보 약속어음 형태로 단기 대여했다. 두 어음은 만기(5월 15일·6월 15일)를 넘겨 8월 31일 기준 25만 5,000달러가 연체 상태였고, 만기 이후 연 18% 이자 조건이지만 회사는 5월 1일 어음의 이자를 면제했다. 회사는 10월 2일 15만 달러를 회수했으며 나머지 10만 5,000달러는 아직 받지 못했다.
일렉트라 AI와 합병 계약 진행 상황
아이언 호스 애퀴지션 II는 지난 4월 21일 배터리 인공지능(AI) 플랫폼 기업 일렉트라 AI(ELECTRA AI, 법인명 Electra Vehicles, Inc.)와 합병 계약을 체결하고 사업결합을 추진 중이다. 양사는 지난 5월 14일 합병 계약을 수정해 합병 대가 산정 방식과 전환비율, 일렉트라 AI의 전환사채 처리, 최소 지분 요건 및 어아웃(Earnout) 주식 조항 등을 개정했다.합병 계약에 따라 아이언 호스 애퀴지션 II는 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 법인을 이전(Domestication)할 예정이다. 법인 이전 시 기존 보통주는 1대 1 비율로 델라웨어 법인의 클래스 A 보통주로 자동 전환된다. 법인 이전 완료 후 최소 1영업일 뒤 자회사인 IRHO 머저 서브(IRHO Merger Sub Inc.)가 일렉트라 AI와 합병하며, 존속 법인인 일렉트라는 아이언 호스 애퀴지션 II의 완전 자회사가 된다. 아이언 호스 애퀴지션 II의 사명은 '일렉트라 AI(Electra AI, Inc.)'로 바뀔 예정이다.
기본 인수 대금은 2억 5000만 달러에 합산 행사가격(Aggregate Exercise Price)을 더한 금액으로, 합병 계약 조건에 따라 조정되며 주당 10달러 기준 보통주로 지급된다. 합산 행사가격은 행사 가능한 내가격 일렉트라 스톡옵션을 모두 행사할 때 일렉트라에 들어오는 금액이다.
합병 종결 후 5년 동안 일렉트라 주주 등에게 최대 1500만 주의 어아웃 주식이 3분의 1씩 세 단계로 지급될 수 있다. 각 단계는 20거래일 중 10거래일 동안 거래량가중평균가격(VWAP)이 각각 14달러, 16달러(종결 1년 이후 기준), 18달러 이상이 되거나, 10-Q·10-K에 보고된 연간 런레이트(ARR, Annual Run Rate)가 각각 4500만, 5500만, 6500만 달러 이상이 되는 것 중 먼저 충족되는 조건으로 지급된다.
합병 종결을 위해서는 아이언 호스 애퀴지션 II의 종결 시점 보유 현금이 최소 3000만 달러 이상이어야 한다. 또한 외부 법률 자문 수수료를 포함한 미지급 수수료 및 비용(이연 인수 수수료 제외)이 일렉트라 AI의 사전 서면 동의 없이 200만 달러를 넘지 않아야 하는 등의 조건이 충족돼야 한다.
아이언 호스 애퀴지션 II는 케이맨 제도에 설립된 기업인수목적회사로, 2025년 12월 18일 IPO를 통해 2300만 유닛을 팔아 2억 3000만 달러를 조달했다. 본사는 미국 플로리다주 보카라톤에 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
