연 8.75%·만기 36개월…순조달금 약 1990만 달러는 운영자금·일반 기업 목적
SS 이노베이션은 9일(현지시간) 투자자 그로스 캐피털 파트너스(Growth Capital Partners, LLC)와 증권매매계약(SPA)을 맺고 원금 2102만 5000달러의 담보부 전환사채(Secured Convertible Promissory Note)를 등록 직접발행 방식으로 발행하기로 했다고 공시했다. 투자자가 지급하는 매입 대금은 2000만 달러다. 차액 102만 5000달러는 초기 발행 할인액 100만 달러와 투자자의 거래 비용 2만 5000달러다. 이번 발행에는 인수인이나 주선기관이 참여하지 않는다.
사채 이자율은 연 8.75%(일 복리)이며, 만기는 투자자가 매입 대금을 회사에 인도한 날로부터 36개월이다. 투자자는 투자설명서 보충서 날짜인 9일부터 미지급 이자 등을 포함한 사채 미상환 잔액의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있다. 전환가격은 시장가격의 95%이며, 전환 당일 주가가 시장가격보다 10% 이상 높아야 전환할 수 있다.
시장가격 연동 전환과 상환 조건
시장가격은 직전 거래일 거래량가중평균가격(VWAP)과 직전 5거래일 일평균 VWAP 가운데 낮은 값이다. 이 방식의 전환은 하루 5만 달러와 당일 누적 거래대금의 10% 가운데 큰 금액까지로 제한된다. 회사는 주가가 낮을수록 전환 주식 수가 늘어나는 구조여서 기존 주주가 즉각적이고 상당한 희석을 겪을 수 있다고 밝혔다.매입 대금 인도일로부터 12개월이 지나면 투자자는 언제든 사채 상환을 요구할 수 있다. 월 상환 한도는 12개월 시점 미상환 잔액을 24로 나눈 금액이며, 회사는 상환금을 현금이나 주식 전환, 또는 둘을 섞어 지급할 수 있다. 회사는 5거래일 전 서면 통지로 사채를 조기 상환할 수도 있다.
전환·상환·조기상환 금액에는 메이크홀(make-whole) 이자가 붙는다. 발생 이자에 더해 만기까지 남은 이자를 첫 1년에는 전액, 2년 차에는 66.66%, 그 이후에는 33.33% 더하는 방식이다.
회사는 전환 주식용으로 보통주 800만 주를 처음 유보했고 필요에 따라 10만 주 단위로 늘리기로 했다. 투자자와 계열사의 지분이 4.99%(61일 전 통지 시 9.99%까지 상향 가능)를 넘게 되는 범위에서는 전환할 수 없고, 누적 전환 주식은 주주 승인을 받기 전까지 나스닥 규정 5635(d)의 발행 한도를 넘을 수 없다. 이번 공모 직전 발행 보통주는 2억 48만 8427주다.
지식재산권 및 자산 담보 제공…인도 자회사는 제외
사채에는 회사의 지식재산권(IP)과 자산이 담보로 제공된다. 담보권은 100% 자회사인 SSI IP 홀딩스(SSI IP Holdings, Inc.)가 보유한 지식재산권과 회사 및 SSI IP 홀딩스의 자산(직간접 자회사 지분 포함)에 설정된다. 다만 인도 운영 자회사인 수디르 스리바스타바 이노베이션스(Sudhir Srivastava Innovations Pvt. Ltd.)의 자산과 자본금은 담보 대상에서 빠졌다. 인도 자회사를 제외한 회사의 모든 직간접 자회사는 이 사채를 보증한다.회사는 발행 비용을 빼고 약 1990만 달러를 순조달할 것으로 추정했다. 순조달금은 운영자금과 일반 기업 목적에 쓰며, 글로벌 마케팅 확대, 각종 규제 요건 충족을 위한 글로벌 임상시험, 제조 능력 확대, 운영자금 보강 등이 여기에 포함된다.
한편 2025년 연결재무제표에 대한 감사인 BDO 인디아(BDO India Services Private Limited)의 감사보고서에는 회사의 계속기업 존속 능력에 관한 설명 문단이 포함돼 있다.
SS 이노베이션은 비뇨의학과, 일반외과, 산부인과, 대장항문외과, 소화기, 두경부, 흉부, 심장 수술 등에 쓰이는 수술 로봇 시스템 'SSi 만트라(SSi Mantra)'를 설계·제조·판매한다. 본사는 인도 하리아나주 구루그람에 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
