클래스 B 주주에 1주당 1개, 행사가 12달러…WBD 자회사 사채 119억 8397만 달러·5억 4654만 7000유로어치 2순위 담보사채로 교환
회사는 WBD 인수 종결 뒤인 13일, 기준일인 10월 5일 현재 클래스 B 보통주를 보유한 주주(제외 대상 제외)에게 1주당 워런트 1개 비율로 워런트를 발행했다. 워런트 1개로 클래스 B 보통주 1주를 살 수 있고, 초기 행사가격은 주당 12.00달러이며 통상적인 희석방지 조정을 받는다. 발행 물량은 앞서 투자설명서 보충서로 등록한 최대 4억 7130만 개보다 조금 적다.
워런트는 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장 승인을 받아 13일부터 'SKYD WS'라는 티커로 클래스 B 보통주와 별도로 거래될 예정이다. 워런트는 발행일 10주년인 2036년 10월 13일 오후 5시(뉴욕 시간)에 만료된다. 다만 발행 3주년인 2029년 10월 13일 이후 연속된 30거래일 중 최소 20거래일(연속일 필요 없음) 동안 클래스 B 보통주 종가가 주당 30.00달러(조정 가능) 이상이면, 회사가 이보다 이른 만료일을 지정할 수 있다.
로렌스 J. 엘리슨(Lawrence J. Ellison), 데이비드 엘리슨(David F. Ellison), 제럴드 J. 카디날(Gerald J. Cardinale), 로렌스 J. 엘리슨 리보커블 트러스트, 레드버드 캐피털 파트너스 펀드 IV와 각 계열사 등 제한 보유자는 분배 대상에서 빠졌다. 클래스 B 보통주를 가진 회사 자회사, 파라마운트 글로벌 401(k) 플랜과 파라마운트 글로벌 마스터 트러스트도 제외됐다. 401(k) 플랜과 마스터 트러스트가 보유한 클래스 B 보통주에는 워런트 대신 분배 이후 정해지는 수의 주식이 지급된다. 제한 보유자는 워런트를 넘겨받더라도 행사할 수 없다.
WBD 자회사 사채 교환·공개매수 정산
사채 교환제안과 공개매수는 WBD 인수와 관련해 지난 5월 19일 시작됐다. 대상은 WBD의 직간접 자회사인 디스커버리 커뮤니케이션즈(Discovery Communications, DCL)와 디스커버리 글로벌 홀딩스(Discovery Global Holdings, DGH)가 발행한 선순위 사채다. 두 제안은 인수 종결 당일인 6일 만료됐고 9일 정산됐다.교환제안에는 대상 사채 원금의 약 99.15%가 응했다. 회사는 9일 기존 사채와 같은 원금에 만기가 대응하는 신규 2순위 선순위 담보사채(senior secured second lien notes) 119억 8397만 달러와 5억 4654만 7000유로어치를 발행해 교환했다. 교환된 기존 사채는 소각됐고, 교환에 응하지 않은 사채는 DCL·DGH의 채무로 남는다. 회사가 교환으로 받은 현금은 없다.
신규 사채는 2029~2052년 만기 달러화 사채 12종과 2030년·2033년 만기 유로화 사채 2종으로 구성됐다. 가장 큰 시리즈는 금리 5.050%의 2042년 만기물로 40억 6535만 5000달러다.
일부 시리즈는 기존 사채보다 금리가 높아졌다. 금리 4.054%였던 DGH의 2029년 만기 사채는 6.304%, 4.279%였던 2032년 만기 사채는 4.904%짜리 신규 사채로 교환됐다. DCL의 4.125% 2029년 만기 사채는 6.250%, 3.625% 2030년 만기 사채는 4.875%짜리로 바뀌었고, 유로화 사채 2종의 금리도 4.302%·4.693%에서 5.802%·5.068%로 올랐다.
공개매수에서는 DGH의 금리 3.755% 2027년 만기 사채와 DCL의 3.950% 2028년 만기 사채 등 2종의 원금 약 98.83%가 응찰했다. 회사는 원금 23억 9544만 8000달러어치를 현금 약 23억 8020만 달러에 사들였고, 경과이자는 별도로 지급한다. 원금 1000달러당 매입가는 각각 997.93달러, 989.45달러였으며, 매입한 사채는 소각됐다.
2순위 담보사채 조건과 후순위 교환 기한
신규 사채는 회사의 일부 자회사가 보증하고, 회사와 보증 자회사의 사실상 모든 동산에 2순위 담보가 설정된다. 담보 순위는 회사의 신용공여와 1순위 선순위 담보사채보다 뒤다. DCL과 DGH는 같은 날 맺은 제7차 보충 계약에 따라 달러화·유로화 사채의 공동 발행인으로 추가됐다.지배권 변경 사유가 생기면 회사는 일부 예외를 빼고 원금의 101%에 해당 시리즈를 되사겠다고 제안해야 한다. 특정 시리즈에 투자등급 이벤트가 발생하면 기간 B 대출 잔액 2억 5000만 달러 이하 등 일정 조건 아래 그 시리즈의 담보와 보증이 해제되며, 이후 신용등급이 다시 내려가도 되살아나지 않는다.
한편 DCL과 DGH는 5월 27일 사채권자 동의를 얻어 사채 계약을 고쳐, 일부 선순위 사채를 같은 경제 조건의 후순위 담보사채로 바꾸는 교환제안의 개시 기한을 2027년 3월 4일로 늦췄다. 기한까지 이 교환제안을 시작하지 않으면 DCL과 DGH는 대상 사채 보유자에게 원금 1000달러(유로화는 1000유로)당 100달러(100유로)를 한 번에 현금으로 지급해야 한다.
스카이댄스는 스튜디오, 소비자 직접 판매(DTC), TV 미디어 등 3개 사업 부문을 둔 미디어·엔터테인먼트 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
