2034년 만기 15억 달러·2036년 만기 11억 달러…인수 무산 시 원금 100%에 특별 의무상환
알코아는 23일(현지시간) 100% 자회사인 알루미나(Alumina Pty Ltd)가 2034년 만기 연 6.625% 선순위 채권 15억 달러를, 또 다른 100% 자회사인 알코아 네덜란드 홀딩(Alcoa Nederland Holding B.V.)이 2036년 만기 연 6.875% 선순위 채권 11억 달러를 각각 발행 완료했다고 공시했다. 두 채권은 같은 날 뉴욕멜론은행 신탁회사(The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.)를 수탁자로 체결한 인덴처(채권 발행 약정)에 따라 발행됐으며, 알코아와 일부 자회사가 선순위 무담보 방식으로 보증한다.
채권은 증권법 규칙 144A에 따른 적격 기관투자자와 레귤레이션 S에 따른 미국 외 투자자를 대상으로 사모 방식으로 판매됐다. 조달 자금은 보유 현금과 함께 사우스32의 보크사이트·알루미나·알루미늄 제련 사업 지분 인수 대가 중 현금 지급분 약 31억 달러와 관련 수수료·비용에 쓰인다.
조기상환과 특별 의무상환 조건
인덴처에 따르면 발행사는 2034년물은 2029년 9월 30일부터, 2036년물은 2031년 9월 30일부터 언제든 인덴처에 정한 상환가격으로 채권 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 그 이전에는 메이크홀(make-whole) 상환가격으로 해당 채권 전부만 상환할 수 있다. 또 2029년 9월 30일 이전에는 일정한 주식 발행으로 조달한 순현금으로 채권 원금의 최대 40%까지 상환할 수 있고, 원천징수세 관련 변경이 생기면 언제든 상환할 수 있다.지배권 변경에 따른 재매입 사유(change of control repurchase event)가 발생하면 발행사는 원금의 101%에 경과 미지급 이자를 더한 가격으로 채권 매입을 제안해야 한다. 인덴처에는 발행사와 보증사의 담보권 설정, 합병이나 자산 전부 매각, 일부 세일앤리스백(매각 후 재임차) 거래를 제한하는 약정도 담겼다.
인수가 2027년 6월 29일(인수 계약에 따라 연장되면 그 연장일)까지 완료되지 않거나, 그 전에 인수 계약이 해지되거나 회사 또는 발행사가 기한 내 인수 완료가 이뤄지지 않을 것이라고 수탁자에게 통지하면, 각 발행사는 채권을 최초 발행가(원금의 100%)에 상환일 전날까지의 경과 미지급 이자를 더한 가격으로 특별 의무상환(Special Mandatory Redemption)해야 한다.
특별 의무상환을 이행하지 못하면 해당 채권의 채무불이행 사유가 된다. 채무불이행 사유가 발생해 지속되면 수탁자나 해당 채권 원금의 30% 이상을 보유한 채권자는 원금과 경과 미지급 이자 전액의 즉시 상환을 선언할 수 있다.
알코아는 채권 발행 완료와 동시에 이번 인수와 관련해 체결했던 364일 만기 선순위 무담보 브릿지론 신용공여 약정의 잔여 약정액을 모두 해지했다. 인수 완료에는 사우스32 주주 승인과 규제 당국 승인 등 조건의 충족 또는 면제가 필요하다.
알코아는 미국 펜실베이니아주 피츠버그에 본사를 둔 글로벌 알루미늄 및 알루미나, 보크사이트 생산 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
