옵션 대가 100만 달러…인수가는 주식가치 1300만 달러 상한의 51%, 현금·주식 선택 결제
테세라 디펜스는 자회사 테세라 디펜스 앤드 홈랜드 시큐리티 이스라엘(Tessera Defense and Homeland Security Israel Ltd., 이하 테세라 이스라엘)이 지난 24일 이스라엘의 X S.E. 시큐리티 앤드 디펜스(X S.E. Security and Defense Ltd., 이하 X SE)와 옵션 계약을 맺었다고 25일(현지시간) 공시했다. X SE가 보유한 RT LTA 시스템즈(RT LTA Systems Ltd., 이하 RT) 주식 전량, 즉 완전희석 기준 RT 지분 51%를 사들일 수 있는 권리다.
RT는 지속 공중 감시와 통신에 쓰이는 계류식 비행선 시스템(tethered aerostat systems)을 개발·제조하는 이스라엘 기업이다. 테세라 이스라엘은 계약일로부터 90일 이내에 언제든 서면 통지로 옵션을 행사할 수 있으며, 행사 의무는 없다. 행사 기간 전을 포함해 언제든 서면 통지로 계약을 해지할 수도 있다.
옵션 행사에는 조건이 붙는다. 테세라 이스라엘이 단독 재량으로 만족할 만한 실사 결과가 나와야 하고, 양측 이사회와 테세라 디펜스 이사회의 승인, RT 다른 주주들의 동의나 권리 포기, 이스라엘 국방부 승인, 이스라엘 혁신청(Israel Innovation Authority) 승인 또는 통지 등 필요한 절차를 거쳐야 한다.
옵션 대가 100만 달러와 환불 조건
테세라 이스라엘은 계약 후 30일 이내에 옵션 대가 100만 달러를 X SE에 지급하기로 했다. 옵션을 행사하면 이 금액은 인수 대금에서 차감되고, 행사하지 않거나 계약이 종료되면 돌려받는다. 인수 완료 전에 인수 대금 명목으로 낸 다른 금액도 같은 조건으로 환불된다.X SE가 환불금을 기한 내 전액 돌려주지 못하면 테세라 이스라엘은 미지급분 대신 X SE가 보유한 RT 보통주를 받을 수 있다. 받는 지분율은 10%와, 15%에 '미지급액/100만 달러'를 곱한 비율 가운데 큰 값이며 최대 15%다. 주식으로 충당되지 않은 미지급액은 X SE의 채무로 남고, 환불이 끝날 때까지 X SE는 RT 주식을 양도하거나 담보로 제공할 수 없다.
인수가 산정과 대금 지급 방식
인수 가격은 RT 주식가치(equity value)의 51%다. 주식가치는 1300만 달러와, RT 감사 재무제표 기준 2026~2028 회계연도 평균 상각전영업이익(EBITDA)의 2배에 평균 매출의 10%를 더한 금액 가운데 낮은 쪽으로 정한다. 이에 따라 인수 대금은 최대 663만 달러(1300만 달러의 51%)다.옵션을 행사하면 테세라 이스라엘은 인수 대금 가운데 200만 달러를 X SE에 지급해야 한다. 여기에는 이미 낸 옵션 대가 100만 달러가 포함되며, 나머지 100만 달러는 거래 종결 때 낸다. 잔금이 있으면 RT의 2026·2027·2028 회계연도 감사 재무제표가 전달된 뒤 각각 30일 이내에 그 시점 실적을 기준으로 계산해 나눠 지급하고, 최종 인수가를 넘겨 지급한 금액은 X SE가 돌려줘야 한다.
대금은 테세라 이스라엘의 선택에 따라 현금이나 테세라 디펜스 보통주, 또는 둘을 섞어 치를 수 있다. 주식은 발행 전 10거래일 거래량가중평균가격(VWAP)으로 가치를 매기며, 주식 발행에는 NYSE 아메리칸 승인, 거래소 규정상 필요한 주주 승인, 증권법상 등록 면제 요건 충족이 필요하다. 인수가 산정을 둘러싼 분쟁은 양측이 합의한 독립 회계법인이 판단한다.
X SE는 옵션 행사 여부와 관계없이 계약 후 60일 이내에 RT가 테세라 이스라엘과 RT 기술에 대한 비독점·영구 라이선스 계약을 맺도록 하기로 했다. 이 라이선스는 옵션 계약이 종료돼도 유지되며, X SE가 환불금을 제때 전액 돌려주지 못하면 로열티 없는 취소 불가 라이선스가 된다. 옵션 만료나 인수 완료·종료 전까지 X SE는 RT 지분·자산·사업이나 RT 기술 독점 라이선스와 관련한 다른 거래를 모색하거나 협상할 수 없다.
테세라 디펜스는 앞서 22일(현지시간) 이스라엘 드론 테스트 시스템 개발사 M.E.A. 테스팅 시스템즈의 인수 지분을 10%에서 15%로 늘리고 기술 라이선스 계약을 맺었다고 공시한 바 있다. 회사는 이달 바이옴X(BiomX)에서 사명을 바꾸고 10대 1 주식병합을 거쳐 통합 보안 플랫폼 기업으로 전환을 추진하고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
