인수 자금 약 2억 6540만 달러 추산…한국투자증권과 최대 3000억 원 브릿지론 약정
더블유게임즈는 12일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D)의 제3차 수정 보고서에서 지난 9일 더블다운 인터랙티브와 공개매수 및 공개매수 후 협력 계약을 체결했다고 밝혔다. 더블유게임즈와 계열사가 보유하지 않은 미국 주식예탁증서(ADS) 전량을 ADS당 현금 16.25달러에 공개매수한 뒤, 한국 상법에 따른 2단계 절차로 남은 보통주를 인수하는 방식이다. 공개매수는 10일 개시됐다.
공개매수에는 응모 주식 매입 직후 더블유게임즈의 보유 지분이 발행 보통주의 95% 이상이 돼야 한다는 최소 응모 조건이 붙었다. 더블유게임즈는 이 조건이 충족되기 어렵다고 판단하면 더블다운 인터랙티브 이사회 특별위원회와 협의하고 회사의 사전 서면 동의를 받아 기준을 90%까지 낮출 수 있지만, 조건 자체를 면제할 수는 없다. 더블유게임즈와 계열사, 양사 이사·임원을 제외한 보유자의 ADS 과반이 응모해야 한다는 소수주주 과반 조건도 면제할 수 없는 조건으로 붙었다.
더블유게임즈는 현재 더블다운 인터랙티브 보통주 166만 1191주를 보유하고 있다. 더블다운 인터랙티브가 밝힌 발행 보통주 247만 7672주의 약 67.05%다. ADS 1주는 보통주 20분의 1주에 해당한다. 더블유게임즈는 최근 60일 동안 보통주(ADS 포함)를 거래하지 않았다.
인수 자금과 브릿지론 조건
더블유게임즈는 ADS당 16.25달러 기준으로 보유하지 않은 ADS 전량 매입과 2단계 절차에 약 2억 6540만 달러(수수료·비용 별도)가 필요할 것으로 추산했다. 공개매수에는 자금조달 조건이 붙지 않았다. 자금은 보유 현금·현금성자산·단기금융상품 약 1000억 원(원·달러 환율 1350원 가정 시 약 7410만 달러)과 최대 3000억 원(약 2억 2220만 달러) 규모 브릿지론으로 마련한다.브릿지론은 지난 9일 체결한 대출약정으로, 한국투자증권이 단독 대주이자 주관사·대출 대리인·담보 대리인을 맡았다. 한 번에 인출하는 방식이며 원리금은 인출일로부터 9개월 뒤인 만기에 일시 상환한다. 금리는 금융투자협회가 공시하는 9개월 만기 원화 무보증 AAA 은행채 시가평가 기준수익률에 연 2.40%를 더한 수준이고, 하한은 연 5.30%다. 아직 인출된 금액은 없다.
더블유게임즈는 담보로 보유 중인 더블다운 인터랙티브 보통주 166만 1191주와 약정 이후 추가로 취득하는 보통주, 해당 주식 보관 계좌에 근질권을 설정했거나 설정할 예정이다. 공개매수로 취득한 ADS는 보통주로 전환하기로 했다. ADS가 상장폐지되거나 유통 ADS가 남지 않을 때까지는 담보 주식과 질권 설정 예금계좌의 시가를 기준으로 한 담보인정비율(LTV) 70% 약정이 적용된다.
담보 주식 매각 대금, 더블다운 인터랙티브로부터 배당·감자·자사주 취득 등으로 받는 자금, 더블유게임즈의 신주 발행·후순위 주주차입·채권 발행 대금 등이 들어오면 대출을 의무적으로 조기 상환해야 한다. 더블유게임즈는 이 의무 조기상환 외에 만기 전 상환이나 차환 계획은 정하지 않았다고 밝혔다.
완전 자회사 편입 후 상장폐지 계획
공개매수와 2단계 절차가 모두 완료되면 더블다운 인터랙티브는 더블유게임즈의 완전 자회사가 된다. 더블유게임즈는 이후 ADS를 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에서 상장폐지하고 증권거래법상 등록을 해제해 더블다운 인터랙티브의 공시 의무를 종료시킬 계획이다.공개매수 신고서(Schedule TO)와 비공개 전환 거래 신고서(Schedule 13E-3)를 합친 서류는 공개매수 개시일인 10일 더블유게임즈와 더블다운 인터랙티브 명의로 SEC에 제출됐다. 더블다운 인터랙티브는 규정 13e-3 목적의 제출인으로만 참여했다. 더블다운 인터랙티브는 공개매수에 대한 의견 표명서(Schedule 14D-9)를 SEC에 제출했다. 더블다운 인터랙티브는 서울 강남구 테헤란로 강남파이낸스센터에 본사를 두고 있으며, ADS는 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에 상장돼 있다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
