2031년 11월 만기 회전신용한도, 기준금리에 1.25% 가산…2023년 계약 수정·재정립
이번 계약은 2023년 6월 22일 체결했던 기존 신용공여 계약을 수정하고 재정립한 것으로, 17억 5000만 달러 규모의 선순위 회전신용한도(Revolving Credit Facility)를 제공한다. 행정 대리인은 JP모건 체이스 은행(JPMorgan Chase Bank, N.A.)이 맡았으며, BMO 캐피털 마켓(BMO Capital Markets Corp.)이 지속가능성 구조화 대리인으로 참여했다. JP모건 체이스 은행, 뱅크오브아메리카, 씨티은행, 모건스탠리 시니어 펀딩 등 15개 금융사가 공동 주선기관을 맡았다.
계약 체결 당일 회전신용한도에서 인출한 금액은 없다. 회전신용한도에서 인출한 자금은 회사 및 제한 자회사의 운전자금과 기타 일반 기업 목적, 허용된 인수합병(M&A) 자금 조달 등 계약이 금지하지 않는 용도에 쓸 수 있다.
금리와 만기 조건
차입은 미국 달러, 영국 파운드, 유로, 일본 엔 등의 통화로 할 수 있다. 기간 SOFR(Term SOFR), 조정 EURIBOR, 조정 TIBOR에 연동하는 대출과 일일 단순 RFR 대출에는 각 기준금리에 1.25%를 더한 금리가 적용된다. 회사의 총순레버리지비율이 높아지면 적용 금리가 오를 수 있고, 인상 뒤 비율이 낮아지면 다시 내려갈 수 있다.회전신용한도의 만기일은 2031년 11월 12일이다. 다만 회사의 일부 전환사채 만기일 91일 전 날로 만기가 앞당겨지는 조건이 붙어 있다. 그 날까지 해당 전환사채가 관련 인덴처 조건에 따라 디피전스(defeasance, 채무 효력 소멸) 처리되거나, 회사의 유동성이 만기가 도래하는 해당 전환사채 합계액 이상이면 이 조건은 적용되지 않는다.
재무약정과 담보 구조
재무약정은 총순레버리지비율 상한 하나다. 연결 총부채에서 비제한 현금·현금성자산 등을 뺀 금액을 직전 4개 분기 연결 EBITDA 등으로 나눈 비율을 투자등급 기준일 이전에는 4.00배, 이후에는 3.50배 이하로 유지해야 한다. 투자등급 기준일은 회사 선순위 무담보 장기 차입금이 투자등급을 받은 뒤 회사가 선택하는 시점이다. 대가 합계가 2억 5000만 달러를 넘는 허용 인수에는 계약에 정한 조정이 적용된다.계약에는 자산 매각, 인수합병, 차입, 담보 설정, 투자, 계열사 거래 등을 제한하는 약정도 담겼으며, 이 약정은 투자등급 기준일 이후 회사 선택에 따라 조정될 수 있다. 채무불이행 사유에는 미지급, 약정 위반, 중요 채무 교차부도, 파산, 지배권 변경 등이 포함되며, 사유가 발생하면 계약상 채무의 만기가 앞당겨지고 다른 채무의 교차부도로 이어질 수 있다.
계약상 채무는 일부 자회사가 2023년 6월 22일자 보증계약에 따라 보증하며, 회사와 보증 자회사의 사실상 전체 자산을 담보로 한다. 담보에는 일부 미국 내 자회사와 1차 해외 자회사의 지분 질권이 포함된다. 대출과 신용장 잔액 합계가 대주단 약정 한도를 넘으면 회사는 행정 대리인의 통지를 받은 뒤 1영업일 안에 초과분을 의무 상환해야 한다.
온 세미컨덕터는 애리조나주 스콧스데일에 본사를 두고 전력 및 감지 기술 반도체를 공급하는 기업이다.
#온세미컨덕터 #ON #신용공여계약 #자금조달 #반도체
※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
