주당 표시가액 4달러, 배당은 원칙적으로 보통주로 지급…공모 규모와 전환가격은 아직 미정
공모는 알에프래퍼티(R.F. Lafferty)가 단독 대표주관사를 맡아 확정인수(firm commitment) 방식으로 진행한다. 인수인은 투자설명서로 제시된 우선주 전량을 인수할 의무를 진다. 회사는 E시리즈 우선주를 나스닥 캐피털 마켓에 종목코드 'KITTP'로 상장 신청했으며, 상장 승인이 우선주 발행의 선결 조건이다. 보통주는 'KITT'로 거래되며 11월 6일 최종 거래가격은 주당 1.25달러였다.
E시리즈 우선주 배당 조건
우선주 1주의 표시가액은 4.00달러이며, 보유자는 표시가액 기준 연 10%의 누적 배당을 받는다. 첫 배당은 최초 발행일로부터 120일째 되는 날, 이후에는 매 회계분기 첫 거래일에 후급으로 지급된다. 배당은 주식 지급 조건 불이행(Equity Conditions Failure)이 없는 한 보통주로 지급하며, 회사는 선택에 따라 현금 또는 현금과 주식을 섞어 지급할 수 있다. 배당기준일 현재 발행 우선주의 50% 미만을 보유한 보유자에게는 배당 전액을 현금으로 준다.회사는 최초 발행일 2주년이 되기 전까지 우선주가 남아 있는 동안 최소 2년치 배당을 지급할 수 있는 현금 적립금을 전액 확보해 유지해야 한다. 이 적립금을 마련하지 못하거나 유지하지 못하면 우선주 발행조건상 트리거링 이벤트(Triggering Event)에 해당한다.
전환과 상환 조건
보유자는 거래일이면 언제든 우선주 일부 또는 전부를 보통주로 전환할 수 있다. 전환 주식 수는 표시가액과 미지급 누적 배당, 기타 미지급 금액을 합한 전환금액(Conversion Amount)을 전환가격으로 나눠 정한다. 보유자는 특정 기간(MVLS Eligibility Period)을 제외하면 전환가격과 측정기간 중 최저 거래량가중평균가격(VWAP)의 일정 비율 가운데 낮은 가격(하한가격 적용)으로 전환하는 대체 전환도 선택할 수 있다. 전환은 전환 후 보유 지분이 4.99%(보유자 통지 시 최대 9.99%)를 넘지 않는 범위에서만 가능하다.회사는 언제든 발행된 우선주 전부를 현금으로 상환할 수 있으며 일부만 상환할 수는 없다. 상환가격은 전환금액의 120%이고, 상환일 40거래일 전부터 20거래일 전 사이에 취소할 수 없는 서면 통지를 해야 한다. 트리거링 이벤트가 발생해 지속되는 중이면 상환가격은 그 금액의 110%가 된다. 청산 때 보유자는 전환금액의 125%와 보통주로 전환했을 때 받을 금액 중 큰 쪽을 현금으로 받는다.
E시리즈 우선주는 보통주와 D시리즈 우선주보다 선순위이고 기존 A·B·C시리즈 우선주와는 동순위다. 회사는 순수익을 일반 회사 목적과 운전자본에 쓸 계획이며, 용도별 배분 금액은 정하지 않았다고 밝혔다.
계속기업 불확실성과 최근 재무 현황
회사는 투자설명서에서 계속기업으로서의 존속 능력에 중대한 의문이 있다고 밝혔다. 6월 30일 기준 현금, 현금성자산 및 제한된 현금은 197만 7048달러였고 총차입금은 2160만 9287달러, 누적결손금은 3억 4430만 7710달러였다. 상반기 영업활동 현금유출은 1412만 5329달러였다.2분기 매출은 88만 5947달러로 전년 동기 207만 5566달러보다 57% 줄었다. 회사는 매출 감소 원인으로 상반기 ROV 시장의 부진한 출발을 들었다. 영업손실은 600만 8393달러로 전년 동기 642만 1227달러보다 줄었으나, 부채 소멸손실 462만 9822달러가 반영되면서 순손실은 1111만 5971달러로 전년 동기 745만 4176달러보다 늘었다.
회사는 9월 25일 전략적 투자자와 최대 5000만 달러 규모의 사모 지분투자에 관한 구속력 없는 의향서(LOI)를 맺었다. 회사는 확정 계약이 체결된다는 보장이 없고, 최종 조건에 따라 기존 주주 지분 희석이나 경영권 변경이 생길 수 있다고 밝혔다. 이와 별도로 나스닥 최소 호가 요건을 충족하기 위해 6대 1 주식병합을 실시해 9월 25일 개장부터 병합 기준으로 거래되고 있으며, 9월 30일 기준 보통주는 264만 3176주다.
차입금 만기도 늦췄다. 9월 9일 전환사채 보유자가 잔액 398만 5000달러의 전환사채 만기를 2027년 9월 9일로 1년 연장했고, 선순위 담보 기한부 대출 계약은 5차 개정으로 만기가 2028년 1월 31일로 늘었다. A·B·C시리즈 우선주 보유자 일부는 9월 30일 이후 우선주가 남아 있으면 발생하는 트리거링 이벤트를 2027년 12월 31일까지 면제해 주었다.
노티커스 로보틱스는 심해용 완전 전기식 자율 로봇 솔루션을 개발하는 기업으로, 자율 수중 로봇 아쿠아넛(Aquanaut)과 소프트웨어 툴키트(ToolKITT), 전기식 매니퓰레이터 올림픽 암(Olympic Arm)을 보유하고 있다. 2025년 3월 인수한 시트레피드(SeaTrepid)를 통해 원격조종 무인잠수정(ROV) 서비스도 제공하며, 본사는 텍사스주 웹스터에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
