11일 미국 증권거래위원회에 따르면 바하버, 메인 및 우드스빌, 뉴햄프셔 – 2025년 3월 11일 – 바하버뱅크셰어스(NYSE MKT: BHB)(이하 '바하버')와 구아란티 뱅코프(OTC: GUAA)(이하 '구아란티')는 바하버가 구아란티를 인수하는 최종 합병 계약을 체결했다.이번 거래는 약 4,160만 달러, 주당 약 56.94 달러로 평가된다.
합병 계약의 조건에 따라 구아란티의 모든 보통주 주식은 바하버의 보통주 1.85주로 교환된다.
이번 합병은 바하버의 주당 순이익에 약 30%의 증가를 가져올 것으로 예상되며, 일회성 거래 비용은 제외된다.
이 거래는 두 개의 고품질, 문화적으로 일치하는 지역 은행을 통합하여 보완적인 지리적 범위를 갖게 된다.
1889년에 설립된 우드스빌 구아란티 세이빙스 뱅크는 뉴햄프셔에 9개의 지점을 운영하며, 2024년 12월 31일 기준으로 4억 5,600만 달러의 순 대출과 5억 3,000만 달러의 예금을 보고했다.
합병 완료 후, 통합된 회사는 바하버 뱅크 & 트러스트라는 이름으로 운영되며, 메인, 뉴햄프셔 및 버몬트 전역에 걸쳐 약 60개의 지점을 운영하게 된다.
통합된 법인은 약 48억 달러의 자산, 39억 달러의 예금 및 32억 달러의 관리 자산(AUA)을 보유하게 되어 북부 뉴잉글랜드의 주요 금융 서비스 제공업체로 자리매김할 예정이다.
바하버 뱅크 & 트러스트의 사장 겸 CEO인 커티스 시마드(Curtis Simard)는 "우드스빌 구아란티 세이빙스 뱅크의 고객, 직원 및 지역 사회를 바하버 가족으로 맞이하게 되어 기쁘다. 우드스빌은 우리의 북서부 뉴햄프셔 및 버몬트 지점과 인접한 시장에서 운영되고 있어 자연스러운 적합성을 제공한다"고 말했다.
구아란티의 사장 겸 CEO인 제임스 E. 그레이엄(James E. Graham)은 "우드스빌 구아란티 세이빙스 뱅크는 고객에게 우수한 서비스를 제공하고 우리가 살고 있는 지역 사회를 지원하는 오랜 역사를 가지고 있다. 바하버 뱅크 & 트러스트와의 파트너십은 이러한 전통을 이어가면서 우리 지역 사회를 지원할 수 있는 향상된 자원에 접근할 수 있게 해준다"고 말했다.
이번 거래는 연방 소득세 목적상 재조정으로 간주될 예정이며, 그 결과 구아란티의 보통주가 바하버의 보통주로 교환될 때 세금이 면제될 것으로 예상된다.최종 계약은 양사의 이사회에서 만장일치로 승인되었다.계약의 성사는 구아란티 주주들의 승인과 관례적인 규제 승인을 받아야 한다.합병은 2025년 하반기에 완료될 예정이다.
구아란티의 사장 겸 CEO인 제임스 그레이엄은 바하버의 이사회에 임명되어 총 11명의 이사가 될 예정이다.
합병 완료 후 바하버 주주들은 통합된 회사의 주식의 약 92%를 소유하게 되며, 구아란티 주주들은 약 8%를 소유하게 된다.
바하버의 재무 고문은 파이퍼 샌들러(Piper Sandler & Co.)이며, 구아란티의 재무 고문은 그리핀 파이낸셜 그룹(Griffin Financial Group LLC)이다.
바하버의 법률 고문은 킬패트릭 타운센드 & 스톡턴 LLP(Kilpatrick Townsend & Stockton LLP)이며, 구아란티의 법률 고문은 굿윈 프로터 LLP(Goodwin Procter LLP)이다.
투자자 프레젠테이션은 바하버의 웹사이트(www.barharbor.bank/about-us/shareholder-relations)와 구아란티의 웹사이트(www.theguarantybank.com)에 게시될 예정이다.
이 문서에는 1995년 민간 증권 소송 개혁법의 의미 내에서 "전망적 진술"이 포함되어 있다.
바하버의 신념, 계획, 전략, 예측, 목표, 의도, 가정 또는 기대에 대한 모든 진술은 역사적 사실이 아니며 전망적일 수 있다.
이러한 진술에는 제안된 거래, 수익, 수익, 대출 생산, 자산 품질 및 자본 수준에 대한 진술이 포함되며, 바하버가 취할 수 있는 조치의 미래 비용 및 이점에 대한 추정치, 바하버의 대출에 대한 예상 손실 평가, 바하버의 금리 및 기타 시장 위험 평가, 바하버가 재무 및 기타 전략적 목표를 달성할 수 있는 능력, 제안된 거래 완료 예상 시기, 제안된 거래로 인한 예상 비용 절감, 시너지 및 기타 예상 이점에 대한 진술이 포함된다.
전방향적 진술은 종종 "신뢰하다", "기대하다", "예상하다", "할 수 있다", "할 수 있다", "예측하다", "잠재적", "의도하다", "전망", "추정하다", "예상하다", "계획하다", "해야 한다", "할 것이다"와 같은 단어로 식별되며, 수많은 가정, 위험 및 불확실성에 따라 달라질 수 있다.
전방향적 진술은 가정 및 불확실성에 따라 달라지므로 실제 결과나 미래 사건은 바하버와 구아란티가 제시한 전방향적 진술에서 나타난 것과 다를 수 있으며, 이는 바하버와 구아란티의 경영진의 현재 신념 및 기대를 기반으로 하며, 당사자의 통제를 벗어난 중요한 위험 및 불확실성에 따라 달라질 수 있다.전방향적 진술에 대한 과도한 의존을 피해야 한다.실제 결과에 영향을 미칠 수 있는 요인은 다음과 같다.
거래에 대한 고객, 직원 및 거래처의 반응, 고객의 중개, 인플레이션, 제안된 거래의 예상 시너지, 비용 절감 및 기타 재무적 이점이 예상 시기 내에 실현되지 않거나 예상보다 적을 수 있음, 제안된 거래에 대한 주주 및 규제 승인이 얻어지지 않을 수 있음, 바하버와 구아란티의 각 사업, 고객, 차입, 상환, 투자 및 예금 관행과 관련된 신용 및 금리 위험, 바하버와 구아란티가 운영하거나 사업을 할 것으로 예상되는 시장 지역의 일반 경제 상황이 예상보다 좋지 않을 수 있음, 새로운 규제 또는 법적 요구 사항 또는 의무, 기타 위험. 바하버의 향후 결과에 영향을 미칠 수 있는 특정 위험 및 중요한 요인은 2024년 12월 31일 종료된 연례 보고서(Form 10-K) 및 증권 거래 위원회에 제출된 기타 보고서에 명시되어 있으며, 그 중 "위험 요인"이라는 제목 아래에 포함되어 있다.이러한 위험 및 불확실성은 포괄적이지 않다.
이러한 보고서의 다. 섹션은 바하버의 사업 및 재무 성과에 영향을 미칠 수 있는 추가 요인을 설명한다.
모든 전방향적 진술은 작성된 날짜에만 해당하며, 바하버는 전방향적 진술을 업데이트할 의무가 없다.
추가 정보 및 찾는 방법 이 커뮤니케이션은 바하버와 구아란티 간의 제안된 합병 거래와 관련하여 이루어지고 있다.
바하버는 SEC에 Form S-4 등록신청서를 제출할 예정이며, 여기에는 구아란티의 위임장 및 바하버의 투자설명서가 포함될 것이며, 바하버는 제안된 거래와 관련하여 SEC에 기타 문서를 제출할 것이다.
최종 위임장/투자설명서는 구아란티 주주에게 발송되어 제안된 거래에 대한 주주 승인을 요청할 것이다.
투표 또는 투자 결정을 내리기 전에 구아란티의 투자자 및 증권 보유자는 전체 등록신청서 및 위임장/투자설명서를 주의 깊게 읽어야 하며, 이러한 문서가 제안된 거래에 대한 중요한 정보를 포함할 것이기 때문이다.
바하버가 SEC에 제출한 문서는 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 얻을 수 있다.
또한 바하버가 제출한 문서는 바하버의 웹사이트의 "투자자 관계" 섹션(https://www.barharbor.bank/about-us/shareholder-relations/shareholder-relations)에서 무료로 얻을 수 있다.또는 이러한 문서가 제공될 경우, 바하버에 서면 요청을 통해 무료로 얻을 수 있다.
바하버 뱅크셰어스, P.O. Box 400, 82 Main Street, Bar Harbor, Maine 04609. 요청자: 투자자 관계. 참여자 바하버, 구아란티 및 그들의 각 이사 및 임원은 SEC 규정에 따라 제안된 거래와 관련하여 위임장을 요청하는 데 참여자로 간주될 수 있다.
바하버의 이사 및 임원에 대한 정보는 2024년 4월 1일 SEC에 제출된 가장 최근의 최종 위임장에 포함되어 있으며, 바하버가 SEC에 제출한 기타 문서에도 포함되어 있다.
제안된 거래와 관련하여 위임장 요청에 참여하는 자에 대한 기타 정보와 그들의 직접적 및 간접적 이해관계에 대한 설명은 위임장/투자설명서 및 SEC에 제출될 기타 관련 자료에 포함될 것이다.이러한 문서가 제공될 경우, 무료로 얻을 수 있다.
연락처 바하버 뱅크셰어스: 커티스 C. 시마드, 사장 겸 CEO 전화: 888-853-7100 구아란티 뱅코프: 제임스 E. 그레이엄, 사장 겸 CEO 전화: 800-564-2735
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