현금 530만 달러·보통주 300만 달러 규모…개발·규제 마일스톤 달성 시 최대 1200만 달러 추가
렉시오 테라퓨틱스는 지난 16일 체결한 합병 계약에 따라 완전자회사인 마그마 머저 서브(Magma Merger Sub Inc.)를 맨틀 테라퓨틱스에 합병시켰다. 맨틀 테라퓨틱스는 존속회사로서 렉시오 테라퓨틱스의 완전자회사가 됐다.
합병 효력 발생 시점에 맨틀 테라퓨틱스의 발행 주식은 선급금을 받을 권리로 전환됐다. 선급금은 일정 조정을 거치는 현금 530만 달러와 300만 달러 상당의 렉시오 테라퓨틱스 보통주로 구성돼 총 830만 달러 규모다. 이번에 발행한 보통주는 증권법에 따른 등록 없이 Section 4(a)(2) 및 레귤레이션 D(Regulation D)의 등록 면제 규정에 따라 발행됐다.
합병 효력 발생 직전 맨틀 테라퓨틱스의 제한조건부주식은 전량 가득된 뒤 취소돼, 원천징수를 전제로 일반 주식과 같은 대가를 받을 권리로 바뀌었다. 맨틀 테라퓨틱스의 미래지분취득조건부계약(SAFE)은 각 계약의 유동성 사건 조항에 따라 정해진 대가와 교환해 취소됐고, 전환약속어음은 합병 계약에서 정한 상환금 지급과 함께 취소됐다.
개발 성과에 따른 조건부 추가 지급
합병 계약에는 인수 완료 시 지급하는 금액 외에 조건부 추가 지급금도 포함됐다. 회사는 이 지급금이 보장되지 않으며 끝내 지급되지 않을 수도 있다고 밝혔다. 특정 사건이 달성되는 경우에만 1회에 한해 총 100만 달러의 추가 현금이 지급된다.또 맨틀 테라퓨틱스 후보물질과 관련한 특정 개발 및 규제 마일스톤을 달성하면, 12년의 마일스톤 기간 동안 총 최대 1200만 달러의 마일스톤 지급금이 지급될 수 있다. 마일스톤 지급금 가운데 일부는 현금으로, 일부는 마일스톤 달성일 기준 30일 거래량가중평균가격(VWAP)으로 평가한 보통주로 지급된다.
렉시오 테라퓨틱스는 마일스톤 달성을 보장하지 않는다고 밝혔다. 또 합병 계약상 상업적으로 합리적인 노력 기준 외에는 맨틀 테라퓨틱스 후보물질의 개발이나 상업화에 특정 수준의 자원을 투입할 의무가 없다고 덧붙였다.
렉시오 테라퓨틱스는 미국 뉴욕에 본사를 둔 유전질환 치료제 개발 바이오 기업이다.
#렉시오테라퓨틱스 #LXEO #맨틀테라퓨틱스 #인수합병 #바이오제약
※ 본 보고서는 AI가 작성한 내용을 기반으로 제작된 참고 자료로, 기사 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
