인수가 1억 2500만 달러 기준 전액 주식 교부…합병 후 페록스 주주 지분 약 84.8%, 사명 '페록스 크리티컬 미네랄'로 변경 안건 상정
이번 거래는 지난 8월 3일 체결한 사업결합계약에 따른 것이다. 스마트켐의 자회사 SMTK 머저 서브(SMTK Merger Sub Inc.)가 페록스에 흡수합병되고, 페록스가 존속법인으로 남아 스마트켐의 100% 자회사가 되는 구조다. 전체 인수 가액은 1억 2500만 달러에서 페록스가 스마트켐에 발행한 전환약속어음의 미상환 원금과 미지급 이자 등을 차감한 금액으로 정해진다. 대가는 전액 스마트켐 보통주 신주로 지급되며 현금 대가는 없다.
발행 신주 수는 거래 종결일 직전 거래일까지 30거래일 동안의 나스닥 거래량가중평균주가(30-Day VWAP)를 적용해 산정된다. 스마트켐은 11월 9일까지의 30일 VWAP인 주당 0.7667달러와 종결 시점 어음 잔액 약 910만 달러(9월 30일 기준 원금 880만 달러에 미지급 이자 포함)를 가정하면 페록스 주주들에게 총 1억 5123만 2698주가 발행될 것으로 추산했다. 실제 발행 주식 수는 종결 시점의 VWAP와 어음 잔액에 따라 달라진다.
이 가정대로라면 합병 직후 페록스 주주가 존속회사 보통주의 약 84.8%를, 기존 스마트켐 주주가 약 15.2%를 보유하게 된다. 15.2%에는 거래 종결 전 스마트켐의 주식 한도 약정(ELOC)으로 발행될 것으로 가정한 2500만 주가 포함됐다. 회계상 인수자는 페록스로 판단됐으며, 페록스는 합병 후 회사 이사회 7석 가운데 6석을 지명한다.
스마트켐 이사회는 사업결합계약을 만장일치로 승인했다. 임시주주총회에서는 합병 승인 안건(Business Combination Proposal)과 나스닥 상장 규정에 따라 발행주식 총수의 19.99%를 초과하는 신주 발행을 승인하는 안건(Nasdaq Proposal)을 처리한다. 거래 종결 직후 사명을 '페록스 크리티컬 미네랄(Ferrox Critical Minerals, Inc.)'로 바꾸고 나스닥 티커를 'SMTK'에서 'FERX'로 변경하는 안건도 표결에 부친다. 이 세 안건은 거래 종결의 필수 조건이다.
이와 함께 2021년 주식기준보상 플랜의 발행 한도를 발행주식 총수의 10%로 늘리는 수정안, 합병 후 회사의 일부 임원·이사에게 플랜과 별도로 주식 보상을 부여하는 안건, 이사회에 최대 2회의 주식병합 재량권을 주는 정관 개정안도 상정된다. 이사회는 플랜 외 주식 보상 안건에 대해서는 의견을 내지 않았다. 계약 당사자들은 자금 조달을 추진하고 있으나 현재 확정된 자금 조달 약정은 없다고 밝혔다.
페록스는 남아프리카공화국 림포포주의 주력 사업인 티바니(Tivani) 프로젝트에서 타이타늄, 철, 바나듐 추출을 추진하는 광산 개발 기업이다. 스마트켐은 유기 반도체 소재 기술을 개발해 온 기업으로, 미국 델라웨어주 윌밍턴에 본사를 두고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
