상환 없을 경우 포트 로보틱스 측 지분 약 79.1% 전망, 통합법인 'FROB' 심볼로 상장 추진
합병이 완료되면 뉴버리 스트리트 애퀴지션 2는 케이맨제도에서 미국 델라웨어주로 법인 소재지를 이전(Domestication)하고 사명을 '포트 로보틱스 홀딩스(Fort Robotics Holdings, Inc.)'로 바꿀 예정이다. 통합 법인의 보통주와 워런트는 각각 'FROB', 'FROB.WS'라는 심볼로 미국 증권거래소 상장을 신청할 계획이다.
합병 대가는 주당 10.00달러로 평가한 통합 법인 신주 5억 달러어치다. 여기에 합병계약 체결 이후 종결 전 기간(Interim Period)에 포트 로보틱스가 맺은 미래지분 단순계약(SAFE)이 있으면, 그 전환분으로 최대 1000만 달러어치의 보통주가 추가로 교부된다. 포트 로보틱스의 스톡옵션은 가득 여부와 관계없이 통합 법인 주식 매입 옵션으로 승계되고, 워런트 1건도 통합 법인 워런트로 전환된다.
포트 로보틱스 실적과 재무 상태
신고서에 따르면 포트 로보틱스의 올해 9개월(1~9월) 매출은 1247만 7628달러로 전년 동기(818만 1667달러)보다 늘었다. 매출총이익률은 68%로 전년 동기(67%)와 비슷했다. 영업비용은 1673만 2418달러로 전년 동기(865만 3463달러)보다 늘었고, 순손실은 801만 501달러로 전년 동기(325만 3325달러)보다 커졌다.지난해 연간 매출은 1158만 5391달러로 2024년(716만 9589달러)보다 증가했고, 순손실은 459만 6055달러로 2024년(549만 5641달러)보다 줄었다. 올해 9개월 기타비용(순액)은 61만 7435달러로 전년 동기(4만 5094달러)보다 늘었다.
9월 30일 기준 포트 로보틱스의 총자산은 1687만 2168달러다. 유동부채는 1377만 2271달러로 지난해 말(214만 1762달러)보다 크게 늘었고, 자본총계는 119만 9381달러로 지난해 말(784만 7534달러)보다 줄었다.
상환 시나리오별 지분율과 합병 후 현금
공모주 상환이 전혀 없다고 가정하면 합병 직후 통합 법인 지분은 포트 로보틱스 증권 보유자 약 79.1%, 스폰서 약 7.7%, PIPE 투자자 약 7.5%, 기존 공모주 주주 약 5.2%로 구성될 전망이다. 최대 상환을 가정하면 포트 로보틱스 측 지분은 약 81.4%, 스폰서 지분은 약 8.0%로 높아지고 공모주 주주 지분은 0%가 된다.신고서는 합병과 PIPE 투자 이후 통합 법인의 현금 및 현금성자산이 상환이 없을 경우 5420만 달러, 최대 상환 시 3600만 달러가 될 것으로 추정했다. 양사의 직접 거래비용은 약 1780만 달러로 예상했다. 9월 30일 기준 자본 구성으로 산정한 교환비율은 약 0.748084이며, 최종 비율은 합병계약의 산식에 따라 정해진다.
회계상으로는 포트 로보틱스가 취득자가 되는 역자본재구성(reverse recapitalization)으로 처리된다. 합병 후 이사회는 포트 로보틱스가 3명, 뉴버리 스트리트 애퀴지션 2가 2명을 지명하고 최대 2명을 공동 지명한다. 포트 로보틱스의 새뮤얼 리브스(Samuel Reeves) 최고경영자(CEO)가 통합 법인의 CEO 겸 이사를 맡을 예정이다.
스폰서가 보유한 창업자 주식 75만 5269주는 합병 후에도 유통되지만, 4년의 언아웃 기간 안에 주가 목표를 달성하지 못하면 몰수된다. 이 가운데 절반은 연속 30거래일 중 20거래일 동안 거래량가중평균가격(VWAP)이 12.50달러 이상이면, 나머지 절반은 15.00달러 이상이면 몰수 대상에서 풀린다.
포트 로보틱스는 2018년 9월 11일 HRI 네트웍스(HRI Networks, Inc.)라는 이름으로 델라웨어주에 설립됐으며, 자율·반자율 기계를 위한 안전 인증 제어 및 보안 통신 시스템을 개발·공급한다. 본사는 펜실베이니아주 필라델피아에 있다. 뉴버리 스트리트 애퀴지션 2는 2024년 6월 18일 케이맨제도 면제회사로 설립된 SPAC으로, 본사는 매사추세츠주 보스턴에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
