기본 매수가격 7억 2500만 달러, 대가 약 60% 현금·약 40% 주식 지급…상업용 매출 비중 약 20%에서 28%로
이번 인수는 ODG의 지주회사인 1981 홀드코(1981 Holdco, Inc.)를 인스톨드 빌딩 프라덕츠의 완전자회사 2곳과 차례로 합병하는 방식으로 이뤄졌다. 최종 존속 법인은 인스톨드 빌딩 프라덕츠의 완전자회사가 됐다. 양측은 이번 합병이 미국 내국세법 제368조(a)의 '조직재편(reorganization)'에 해당하도록 한다는 방침이다.
합병 대가는 기본 매수가격 7억 2500만 달러를 기준으로 하며, ODG의 현금·순운전자본·부채·거래비용에 따른 통상적인 조정을 거치고 300만 달러의 손해배상 에스크로와 1000만 달러의 조정 에스크로 등을 차감한다. 종결과 관련해 지급하는 거래 보너스와 경영진 인센티브 재원 2700만 달러를 뺀 기업가치는 6억 9800만 달러다.
종결 시점 합병 대가의 약 60%는 현금으로, 약 40%는 보통주 138만 1731주를 발행해 지급했다. 주식의 주당 가치는 217.19달러로, 종결일 직전 둘째 거래일까지 10거래일 연속 뉴욕증권거래소 정규장 일별 거래량가중평균가격(VWAP)의 평균으로 산정했다. 현금 지급분은 지난 10월 27일 공시한 2억 5000만 달러 규모 텀론B 증액 조달금을 포함한 보유 현금으로 충당했다.
ODG 실적과 시너지 전망
ODG는 헬스케어, 교육, 제조업, 산업시설, 데이터센터 등 상업용 시장의 고객에게 단열재와 방화재 등을 설치하는 업체로, 지역 브랜드로 영업해 왔다. 9월 30일로 끝난 최근 12개월(LTM) 동안 매출 약 3억 7000만 달러, 순이익 3720만 달러, 비GAAP 기준 조정 EBITDA 약 6800만 달러를 기록했다. 조정 EBITDA 마진은 18.4%다.회사는 24개월 안에 연환산 600만~800만 달러의 비용 시너지를 낼 것으로 예상했다. 주로 자재 직접 구매 규모 확대와 관리 업무 공유에서 나온다는 설명이다. 회사는 예상 시너지를 포함하면 거래 가치가 ODG 최근 12개월 조정 EBITDA의 9.3배라고 밝혔다.
회사는 ODG가 기존 5000만 달러 규모의 상업용 기계설비 단열 사업과 합쳐져 최근 12개월 합산 매출 약 4억 2000만 달러 규모의 설치 사업이 된다고 밝혔다. 전체 매출에서 상업용 시장이 차지하는 비중은 약 20%에서 약 28%로 높아진다. 회사는 이번 인수가 매출 성장률과 조정 영업이익률, 조정 EPS에 곧바로 보탬이 될 것으로 예상했다.
순레버리지와 경영진 합류
회사가 제시한 거래 반영 순레버리지 비율(비GAAP)은 1.91배로, 9월 30일 기준 1.31배에서 높아진다. 텀론 증액과 ODG 인수·거래 보너스에 쓴 현금 4억 3500만 달러를 반영하면 순부채는 6억 4830만 달러에서 10억 8330만 달러로 늘어난다. 마이클 밀러(Michael Miller) 수석부사장 겸 최고재무책임자(CFO)는 "꾸준한 현금 창출로 인수 관련 레버리지를 시간을 두고 줄여 나갈 것으로 예상한다"고 말했다.ODG의 제프 다부드(Jeff Davoud) 최고경영자(CEO)와 핵심 경영진은 인스톨드 빌딩 프라덕츠에 합류해 기계설비·산업용 설치 사업을 이끈다. ODG는 기존 지역 브랜드를 유지한다. 제프 에드워즈(Jeff Edwards) 회장 겸 CEO는 "ODG 인수는 상업용·보완 건축자재 분야로 입지를 넓히는 전략에서 중요한 진전"이라고 말했다.
핵심 인력 대상 주식 보상
회사는 합병 계약에 따라 ODG 핵심 임직원을 위한 인센티브로 종결일에 지급한 1500만 달러 상당의 전액 가득 보통주, 1500만 달러 상당의 성과연동 보통주, 성장 보너스 풀 2개를 마련했다. 이 가운데 전액 가득 주식은 홀드코 기존 주주들이 합병 대가를 줄이는 방식으로 재원을 댔다.성장 보너스 풀은 보통주(경우에 따라 현금)로 정산하는 성과연동 단위로, 부여일 기준 목표 가치는 총 1억 8000만 달러다. 고용 유인 보상으로 발행될 수 있는 주식은 최대 250만 주다. 가득과 가치는 3년·5년 누적 성과 기간의 재무·운영 목표 달성과 근속 여부에 따라 결정된다. 이사회 보상위원회는 뉴욕증권거래소 규정 303A.08의 고용 유인 예외를 적용해 임원이 아닌 핵심 직원 최대 50명에 대한 보상을 승인했다.
회사는 종결일에 홀드코 기존 주주들에게 주식 대가 138만 1731주를, 공인투자자 요건을 갖춘 ODG 핵심 직원들에게 전액 가득 보상분 5만 4807주를 증권법상 등록 면제 방식으로 발행했다. 공인투자자가 아닌 직원에게 지급된 주식은 2023 종합 인센티브 플랜에 따라 S-8로 등록된 주식이다. 회사는 종결일로부터 30일 안에 주식 대가 등의 재매도를 위한 일괄신고서를 제출하기로 했다.
인스톨드 빌딩 프라덕츠는 미국 최대 규모의 신축 주택 단열재 설치 기업 가운데 하나로, 방수, 방화 차단, 내화 처리, 차고 문, 빗물받이, 창문 블라인드, 샤워 도어, 붙박이장 선반, 거울 등 다양한 건축 자재 설치 서비스를 주거용·상업용 건설업체에 제공한다. 미국 본토 48개 주와 컬럼비아 특구에서 250개 이상의 지점망을 운영하고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
