총대가 0.15% 이상 수령자에 보호예수 계약 요구, 잔류 직원은 비율 무관…주식 교환 서류 제출 요건 폐지
이번 수정 계약은 인플렉션 포인트 VII, 자회사 IPGX 머저 서브(IPGX Merger Sub, Inc.), 엘로이 에어 3자가 체결했다. 양사는 지난 6월 26일 합병 계약을 맺었고 10월 27일 1차 수정을 거쳤다. 이번에 수정되지 않은 조항은 기존 계약대로 효력을 유지한다.
주식 교환 서류 제출 요건 폐지
수정 계약에 따라 엘로이 에어 보통주·우선주 보유자가 합병 대가를 받으려면 주권 송부서(Letter of Transmittal)를 내거나 주권 등 증서를 반납해야 했던 요건이 없어졌다. 대신 인플렉션 포인트 VII은 거래 종결일에 컨티넨탈(Continental)을 통해 교환 기금에서 합병 대가를 장부기재(book-entry) 방식으로 지급한다.지급 대상은 합병 효력 발생 직전 엘로이 에어 주주 명부에 기재된 보유자다. 보통주의 경우 제외 주식과 양도제한조건부주식(RSU), 옵션은 대상에서 빠진다. 합병 계약과 부속 문서에 있던 주권 송부서 정의 조항과 관련 문구도 삭제됐다.
보호예수 계약 제출 조건 변경
인플렉션 포인트 VII의 종결 조건인 매도인 보호예수 계약(Seller Lock-Up Agreement) 제출 요건도 바뀌었다. 합병 총대가의 0.15% 이상을 받게 되는 엘로이 에어 지분 증권 보유자는 각자 정식 서명한 보호예수 계약을 내야 한다. 교환된 옵션을 행사하거나 인플렉션 포인트 RSU를 정산해 받게 될 몫도 포함해 기준을 따진다. 1차 수정 계약에서는 이 기준이 합병 총대가의 1.0% 이상이었다.보호예수 요건은 거래 종결 후에도 엘로이 에어나 인플렉션 포인트 VII에 계속 고용되는 엘로이 에어 직원으로까지 확대됐다. 이 직원들에게는 받게 될 총대가 비율과 관계없이 요건이 적용된다. 보호예수 계약 양식도 기존 합병 계약의 첨부 E-2 양식에서 이번 수정 계약의 첨부 A 양식으로 교체됐다.
앞서 SEC는 지난 5일 합병 관련 S-4 증권신고서의 효력을 인정했다. 인플렉션 포인트 VII은 11월 25일 임시주주총회를 열어 합병 안건을 표결한다.
엘로이 에어는 하이브리드 전기 수직이착륙 화물 드론 '차파랄(Chaparral)'을 개발하는 항공 기술 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
