지분 41% 주요 주주 찬성 약정·해지수수료 131만 달러…2027년 1분기 거래 완료 예상
보도자료에 따르면 9월 30일 기준 주당 순자산가치(NAV)에 현재 추정 거래비용을 반영한 값은 ICMB가 2.76달러, BCIC가 13.00달러다. 이를 기준으로 합병 거래는 ICMB 주식을 주당 약 2.49달러로 평가하며, 이는 거래비용 조정 후 ICMB NAV의 90%에 해당한다.
11월 9일 BCIC 종가 6.57달러를 적용하면 ICMB 주식 가치는 주당 약 1.38달러로, 같은 날 ICMB 종가 0.61달러에 비해 약 126%의 프리미엄이다. 거래가 끝나면 기존 ICMB 주주는 합병회사 지분을 최대 약 16.7% 보유하게 될 것으로 예상된다. 양사는 거래가 2027년 1분기(1~3월) 중 완료될 것으로 내다봤다.
지분 41% 주요 주주 찬성 약정
합병 계약 체결과 동시에 BCIC는 인베스트코프 BDC 홀딩스 리미티드(Investcorp BDC Holdings Limited, 인베스트코프 S.A.와 개별 서명), 스티펠 벤처(Stifel Venture Corp.), ICMB 이사·임원 등 주요 주주와 주요 주주 계약(Key Stockholder Agreement)을 맺었다. 이들 주요 주주는 합병 계약 체결일 기준 ICMB 발행 보통주의 약 41%를 실질 보유하고 있다.주요 주주들은 1차 합병 완료와 합병 계약 해지 가운데 이른 시점까지 보유 주식으로 합병 계약 승인안에 찬성하고, 경쟁 제안을 포함해 거래 완료를 방해할 가능성이 큰 안건에는 반대하기로 했다. 계약에는 합병 전후에 적용되는 주식 양도 제한과 스탠드스틸(standstill) 조항도 담겼다.
스탠드스틸 기간은 합병 계약 해지일, 합병 종결일로부터 18개월이 되는 날, 종결 뒤 주요 주주와 계열사의 BCIC 보통주 보유 비율이 2% 미만으로 떨어지는 날 가운데 가장 이른 시점에 끝난다.
해지수수료 131만 달러와 비용 상환
합병 계약에는 ICMB가 제3자의 다른 인수 제안을 권유하거나 협상하는 것을 제한하는 '노숍(no-shop)' 조항이 들어 있다. ICMB는 주주 승인 전까지 우월한 제안에 따른 확정 계약을 맺기 위해 합병 계약을 해지할 수 있다. 다만 BCIC에 조건 수정을 제안할 기회를 주는 등 정해진 절차를 지키고 해지수수료를 내야 한다.우월한 제안에 따라 해지하거나 계약이 정한 다른 특정 상황에서 계약이 해지되면 ICMB는 BCIC에 130만 9,460.46달러의 해지수수료를 지급해야 한다. 앞서 비용 상환 명목으로 지급한 금액은 여기서 뺀다.
ICMB 주주 승인을 얻지 못해 계약이 해지되고 해지수수료 지급 사유에 해당하지 않으면, ICMB는 BCIC와 계열사가 합병 계약 준비·협상·이행 과정에서 쓴 법률·재무 자문, 회계 등의 증빙된 실비를 최대 150만 달러까지 상환해야 한다.
양사 경영진 코멘트와 기대 효과
테드 골드소프(Ted Goldthorpe) BCIC 최고경영자(CEO) 겸 이사회 의장은 "이번 거래는 BDC 업계 통합을 추진한다는 비전을 실행하는 또 하나의 단계"라며 "두 회사의 결합으로 즉각적인 비용 시너지와 조달비용 절감, 거래 유동성 개선이 기대된다"고 말했다.수하일 샤이크(Suhail A. Shaikh) ICMB 사장 겸 CEO는 "ICMB의 규모로는 현재 시장 여건에 대응하기 어려웠다"며 "BCIC와의 결합으로 주주들이 규모의 이점과 함께 시에라 크레스트가 사모 신용 시장에서 가진 접근성을 누리게 될 것"이라고 밝혔다.
보도자료는 거래 종결 뒤 주주들이 주당 순투자이익 증가를 기대할 수 있고, 규모 확대와 ICMB의 상장사 관련 중복 비용 제거로 운영 시너지가 생길 것이라고 제시했다. 거래는 독립 특별위원회의 권고를 거쳐 ICMB 이사회가 만장일치로 승인했다.
휼리핸 로키(Houlihan Lokey)가 ICMB 특별위원회의 재무 자문을, 프리드 프랭크(Fried Frank)가 특별위원회 법률 자문을 맡았다. 데커트(Dechert)는 ICMB, 심슨 대처 앤 바틀렛(Simpson Thacher & Bartlett)은 BCIC의 법률 자문사다.
인베스트코프 크레딧 매니지먼트 BDC는 미국 뉴욕에 본사를 둔 외부 운용형 비즈니스 개발 회사(BDC)로, 연 매출 5000만 달러 이상, 상각전영업이익(EBITDA) 1500만 달러 이상인 중견기업에 주로 투자한다. BCIC는 BC 파트너스 계열인 시에라 크레스트 인베스트먼트 매니지먼트(Sierra Crest Investment Management)가 운용하는 BDC다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
