독립 공정성 의견 없이 관계사 자료 검토해 합병 승인…등록 주식 최대 7132만 8693주로 줄어
이번 수정본의 등록 대상 주식은 최대 7132만 8693주로, 직전 수정본의 최대 7824만 1193주보다 줄었다. HCAC 보통주 전환분 최대 2070만 주, 공모 권리 전환분 207만 주, 창업자 주식 788만 3293주, 사모 주식 61만 4000주와 사모 권리 전환분 6만 1400주, 리사이클 주주에게 합병 대가로 지급할 최대 4000만 주(언아웃 주식 포함)로 구성된다.
독립 공정성 의견 없이 합병 승인
홀 채드윅 애퀴지션 이사회는 합병 승인 결정과 관련해 독립 투자은행이나 독립 재무자문사로부터 공정성 의견을 받지 않았다. 대신 스폰서 관계사이자 재무자문사인 홀 채드윅 코퍼레이트 아시아(Hall Chadwick Corporate (Asia) Pte Ltd, 이하 HC 싱가포르)가 작성한 벤치마킹 자료를 검토했다. 이 자료에는 가치평가 분석, 비교기업 벤치마킹, 경영진 권고 요약이 담겼다.회사는 HC 싱가포르가 스폰서 관계사여서 SEC 규정 S-K 1607(a)항의 '외부 당사자'에 해당하지 않으며, 이 보고서도 공정성 의견이나 감정평가가 아니라고 밝혔다. 공동 재무자문사 코언 앤드 컴퍼니 캐피털 마켓츠(Cohen & Company Capital Markets)는 재무정보와 비교 거래 검토를 도왔지만 별도 보고서나 의견서는 작성하지 않았다. 이에 따라 투자자는 이사회의 판단과 HC 싱가포르 보고서에만 의존해 리사이클의 가치를 평가하게 된다고 회사는 설명했다.
이사회가 검토한 자료는 매매가격 기준 리사이클의 기업가치 4억 달러를 상장 희토류 기업 4곳과 비교했다. 리사이클 경영진은 매출을 2028년 8350만 달러, 2029년 1억 4410만 달러로, EBITDA를 각각 4450만 달러, 7760만 달러로 추정했다. 자료는 이를 기준으로 한 2029년 예상 매출 대비 기업가치 배수가 2.8배로 비교기업 중간값 6.4배보다 약 56%, EBITDA 배수는 5.2배로 중간값 20.6배보다 약 75% 낮다고 제시했다.
비교 대상은 MP 머티리얼즈(MP Materials), USA 레어 어스(USA Rare Earth), 에너지 퓨얼스(Energy Fuels), 니오코프 디벨롭먼츠(NioCorp Developments)다. 회사는 리사이클의 배수가 리사이클 경영진 추정치에만 근거한 것이어서 미래 실적을 보장하지 않는다고 덧붙였다.
스폰서 측 보상 구조
HC 싱가포르의 실소유자들은 자문 대가로 합병법인 보통주를 최대 700만 주 받을 수 있다. 이 가운데 612만 5000주는 합병 종결 시 자문 주식으로 발행되고, 나머지 87만 5000주는 리사이클의 단일 상업 설비가 혼합 희토류 산화물 연간 환산 생산량 50톤을 달성하는 경우에만 발행된다. 합병이 완료되지 않으면 HC 싱가포르는 회사로부터 보수를 받지 않는다.회사는 자문 주식을 프로포마 재무정보에 주당 10달러 기준 6130만 달러의 일회성 거래비용으로 반영했다. 완전희석 기준 HC 싱가포르 몫의 지분율은 상환이 없을 경우 8.5%, 공모주 전량이 상환될 경우 10.5%다.
알렉스 보노(Alex Bono) 최고경영자(CEO)와 애런 도미니시(Aaron Dominish) 최고재무책임자(CFO)가 지배하는 스폰서 홀 채드윅 캐피털(Hall Chadwick Capital LLC)은 합병 시점에 창업자 주식 전환분 777만 8293주, 사모 유닛 주식 38만 주, 사모 권리 전환분 3만 8000주 등 모두 819만 6293주를 받는다. 이 지분을 위해 스폰서가 낸 금액은 총 382만 5000달러다. 스폰서에는 사무공간과 관리 지원 명목으로 월 2만 달러가 지급된다.
앞서 체결한 210만 달러 규모 초기 청약 계약의 상대방은 리사이클 이사 마이클 맥멀렌(Michael McMullen), HCAC 자문팀 구성원 리처드 알바란(Richard Albarran)과 드루 타운센드(Drew Townsend)가 각각 지배하거나 운용하는 법인들이다. 10월 30일 기준으로 이 밖의 구속력 있는 청약 계약은 없다. 신고서는 공모주 전량 상환 시 종결 현금 요건을 맞추려면 약 4730만 달러의 추가 PIPE 투자가 필요하다고 가정했다.
리사이클은 폐영구자석에서 희토류 원소를 회수해 혼합 희토류 산화물을 생산하는 기업으로, 본사는 미국 오클라호마주 던컨에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
