1000만 달러 PIPE 추진·스폰서 창업자 주식 최대 50만 주 포기…통합 이사회 5인, 양측 2인씩 지명
공시에 따르면 거래 종결 후 네이처스 레저의 클래스A 주식과 클래스G 우선주 보유자(PIPE 증권 전환분 포함)는 5년 동안 성과 조건 달성 여부에 따라 최대 655만 7772주의 펍코(Pubco) 보통주를 언아웃(Earnout)으로 지분 비례에 따라 추가로 받는다. 첫 단계로 연속 30거래일 중 20거래일의 거래량가중평균가격(VWAP)이 주당 12.50달러 이상이 되거나 2027년 상각전영업이익(EBITDA)이 1110만 달러 이상이 되면, 둘 중 먼저 충족되는 시점에 언아웃 주식의 50%가 지급된다.
나머지 50%는 VWAP이 주당 15.00달러 이상이 되거나 2028년 EBITDA가 3280만 달러 이상이 되면 둘 중 먼저 충족되는 시점에 지급된다. 이때까지 첫 단계 조건이 충족되지 않았다면 언아웃 주식 100%가 이 조건에 따라 지급된다. 언아웃 주식은 펍코의 지배권이 바뀌면 지급이 앞당겨지거나 소멸될 수 있다.
네이처스 레저는 청약증서(subscription receipts)를 주당 10.00달러에 사모로 발행하는 방식으로, 최선 노력(best efforts) 기준 1000만 달러 규모의 사모투자(PIPE) 조달을 추진한다. 투자자는 10.00달러당 펍코 보통주 1주를 받는다. PIPE 조달을 돕기 위해 스폰서 글로바 테라 매니지먼트(Globa Terra Management LLC)는 창업자 주식(Founder Shares)을 최대 50만 주 포기한다.
PIPE 투자자에게 배정되는 펍코 보통주는 최대 300만 주에 스폰서가 포기한 주식 수를 더한 만큼 늘어날 수 있으며, 구체적인 규모는 스폰서와 네이처스 레저가 합의해 정한다. 교환비율 산정 기준인 네이처스 레저의 인수 전 지분가치 3억 2377만 5000달러는 PIPE가 성사되면 스폰서 포기 주식 가치(주당 10.00달러 기준)만큼 가산되는 등 조정된다. 함께 합병하는 1587815 B.C.의 인수 전 지분가치는 82만 5000달러로, 이 회사 주식과 교환되는 펍코 보통주는 최대 16만 5000주다.
글로바 테라 공모주 주주는 SPAC 합병 전에 보유 주식의 상환을 선택할 수 있다. 합병 직전 클래스B 보통주는 클래스A 보통주로 1대 1 전환되고 유닛은 구성 증권으로 분리된다. 합병 시점에 클래스A 보통주 1주는 펍코 보통주 1주로, 워런트는 펍코 워런트로, 권리는 펍코 보통주 10분의 1주를 받을 권리로 바뀐다.
통합 이사회 구성과 스폰서 지원 약정
거래 종결 직후 펍코 이사회는 5인으로 구성된다. 네이처스 레저와 스폰서가 각각 2인을 지명하고 나머지 1인은 양측이 공동 지명하며, 이사 과반은 나스닥 규정상 독립이사 요건을 갖춰야 한다. 네이처스 레저가 지명한 최고경영자(CEO)가 이사회 의장을 맡고 캐스팅보트(가부동수 시 결정권)를 가진다.스폰서와 네이처스 레저는 글로바 테라의 사업결합 기한 연장 비용으로 각각 25만 달러와 75만 달러를 대기로 했으며, 이 가운데 10만 달러와 50만 달러는 이미 납입됐다. 이 자금은 약속어음으로 처리돼 거래 종결 때 상환된다.
스폰서 측은 계약과 함께 맺은 스폰서 지원 계약에서 보유한 글로바 테라 주식 전부를 사업결합 관련 안건과 기한 연장안에 찬성 투표하고, 보유 주식을 상환하지 않기로 했다. 네이처스 레저 일부 주주도 회사 지원 계약을 통해 이번 거래에 찬성하고 반대주주 매수청구권을 포기하기로 했다.
펍코는 글로바 테라 임시주주총회 전에 거래 종결 직후 발행주식의 15%를 초기 한도로 하는 통합 주식보상제도를 도입하며, 이 제도는 글로바 테라 주주 승인을 받아야 한다. 또 스폰서 일부 계열사와 자문 계약을 맺어 거래 종결 후 자문 서비스 대가로 주식 보상을 지급할 예정이다. 이 계약은 이해관계가 없는 글로바 테라 이사 과반과 펍코 독립이사들의 승인을 받아야 한다.
전매제한과 계약 해지 조건
거래 종결 시점 또는 그 이전에 스폰서와 글로바 테라 이사·임원, 네이처스 레저의 창업 주주·이사·임원·5% 이상 주주, 1587815 B.C.의 이사·임원·내부자는 펍코 보통주를 거래 종결 후 12개월 동안 양도하지 않는 전매제한(Lock-Up) 계약을 맺는다. 다만 스폰서와 글로바 테라 이사·임원에게는 기존 레터 계약에 정한 더 짧은 기간이 적용되며, 지정된 예외와 허용된 양도는 제한 대상에서 빠진다.펍코는 거래 종결 후 30일 이내에 재매각용 증권신고서를 제출하기로 했다. 펍코와 스폰서, 네이처스 레저 측 일부 증권 보유자가 맺는 수정·재작성 등록권 계약에는 통상적인 청구 등록권과 동반 등록권(피기백)도 담긴다.
거래 종결 조건에는 양측 주주 승인과 앨버타주 법원의 승인, 증권신고서 효력 발생, 펍코 보통주의 나스닥 상장 승인, 반대주주 매수청구권 행사 비율 5% 이하, PCAOB 기준 재무제표 제출, 글로바 테라 이사회의 공정성 의견 수령 등이 포함됐다.
네이처스 레저 측은 2026년 12월 31일까지 미국 상장회사회계감독위원회(PCAOB) 기준 감사 재무제표를 제출하고, 양측은 12월 15일까지 공개목록(disclosure letter)을 넘기기로 했다. 감사 재무제표가 2027년 1월 31일까지 제출되지 않으면 글로바 테라가 계약을 해지할 수 있다.
이와 함께 2027년 7월 9일까지 거래가 종결되지 않거나(연장 가능하나 글로바 테라의 사업결합 기한을 넘을 수 없음) 거래가 영구 금지되거나 어느 한쪽의 주주 승인을 얻지 못하면 각 당사자가 계약을 해지할 수 있다. 글로바 테라는 네이처스 레저 측 공개목록에 계약을 맺지 않았을 만한 사안이 담겨 있으면 이를 받은 뒤 15영업일 이내에 독립이사 과반의 권고에 따라 계약을 해지할 수도 있다.
글로바 테라 애퀴지션은 미국 마이애미에 본사를 둔 기업인수목적회사다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
