운전자본 적자 287만 달러, 신탁 밖 현금 1만 4922달러…토마스로이드 거래 앞두고 시한 내년 6월 16일로 연장 안건 상정 예정
3분기(7~9월) 순이익은 191만 3316달러로 전년 동기(213만 7767달러)보다 10.5% 감소했다. 신탁계좌 투자자산 이자수익 226만 7854달러(전년 동기 265만 1071달러)에서 일반관리비 35만 4538달러(전년 동기 51만 3304달러)를 뺀 결과다. 클래스 A·B 보통주의 기본·희석 주당순이익은 각각 0.06달러로 전년 동기 0.07달러보다 줄었다.
9개월 누적 순이익은 388만 2083달러로 전년 동기(637만 9642달러)보다 39.1% 감소했다. 이자수익은 655만 9551달러(전년 동기 736만 268달러)였고, 일반관리비는 267만 7468달러로 전년 동기(124만 9409달러)의 두 배를 넘었다. 9개월 누적 주당순이익은 클래스 A·B 모두 0.13달러로 전년 동기 0.21달러보다 낮다.
신탁 밖 현금 1만 달러대, 지속기업 불확실성
9월 30일 기준 신탁계좌 밖에 보유한 운전자본용 현금은 1만 4922달러, 운전자본 적자는 287만 5561달러다. 스폰서가 운전자본 용도로 빌려준 약속어음 잔액은 58만 달러이며, 9개월간 영업활동 현금 유출은 54만 8100달러였다.경영진은 인수 계획을 추진하면서 상당한 비용이 계속 발생할 것으로 예상돼, 재무제표 발행일로부터 최소 1년간 운영을 유지할 유동성이 부족하다고 판단했다. 또 시한 안에 사업결합을 마치지 못하면 청산 목적 외의 모든 운영을 중단해야 한다며, 이런 조건이 지속기업 존속 능력에 상당한 의문을 제기한다고 밝혔다. 9월 30일 기준 신탁계좌 투자자산은 2억 4774만 8106달러로 지난해 말(2억 4118만 8555달러)보다 늘었다.
사업결합 시한 2027년 6월 연장 추진
회사는 지난 10월 26일 예비 위임장을 제출했다. 12월에 연례 주주총회를 갈음해 여는 임시주주총회에서 사업결합 완료 시한을 2026년 12월 16일에서 2027년 6월 16일로 연장하는 정관 개정안 등을 승인받을 계획이다. 2027년 6월 16일은 기업공개(IPO) 종결일로부터 30개월이 되는 날이며, 이사회가 그보다 이른 날짜를 정할 수도 있다.회사는 시한 연장을 표결할 때 공모주주에게 주식 상환 기회가 주어지며, 상환이 이뤄지면 신탁계좌 잔액이 줄어 나스닥 상장 유지에 영향을 줄 수 있다고 설명했다. 나스닥 규정상 SPAC은 IPO 등록신고서 효력 발생 후 36개월 안에 사업결합을 마쳐야 하며, 이를 지키지 못하면 거래 정지와 상장폐지 대상이 될 가능성이 크다.
토마스로이드와의 사업결합 계약은 지난 2월 27일 체결됐고 지분가치 8억 5000만 달러를 기준으로 한다. 거래는 2027년 1분기 종결이 예상되며, 증권신고서(F-4) 제출과 효력 발생, 양측 주주 승인 등이 조건이다. 회사는 5월 루시드(Lucid)와 베렌베르크(Berenberg)를 거래 자금 조달용 사모발행의 공동 배정 대행사로 선임했고, 수수료는 총 매각대금의 6.00%다.
나스닥 주주 수 요건 미달과 이사진 교체
회사는 지난 8월 19일 나스닥으로부터 상장 유지에 필요한 최소 주주 400명을 유지하지 못해 상장 규정(Rule 5450(a)(2))을 충족하지 못했다는 통지를 받았다. 이 통지가 상장에 즉각적인 영향을 주지는 않는다. 회사가 요건 회복 계획을 제출해 나스닥이 이를 받아들였고, 준수 시한은 2027년 2월 15일까지로 연장됐다.이사회도 바뀌었다. 4월 22일 제임스 네벨스 이사가 사임했고, 4월 27일 랜돌프 C. 리드가 독립이사 겸 보상위원회 위원장·감사위원회 위원으로 선임됐다. 5월 11일에는 마이클 우즈 이사가 사임하고 같은 날 헌터 C. 게리가 독립이사 겸 보상위원회 위원으로 합류했다. 이후 리드 이사는 11월 4일 이사직과 감사위원회·보상위원회 위원직에서 사임했고, 같은 날 브린 셔먼이 보상위원회 위원장, 게리 이사가 감사위원회 위원으로 선임됐다.
회사는 5월 27일 존 J. 버밍엄 최고재무책임자(CFO)와 고용 기간을 연장하는 보완 계약을 맺었다. 고용 기간은 어느 한쪽의 보완 계약 해지, 사업결합 완료, 회사 해산, 버밍엄 CFO의 직위 상실·해임 중 가장 먼저 도래하는 시점까지다. 보완 계약에 따라 버밍엄 CFO는 남은 SEC 보고 업무 대가로 2만 5000달러를 일시금으로 받으며, 이 금액은 9월 30일 기준 미지급 상태다.
로만 DBDR 애퀴지션 2는 사업결합을 목적으로 2024년 7월 25일 케이맨 제도 면세회사로 설립된 SPAC으로, 미국 플로리다주 웨스트팜비치에 본사를 두고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
