기업결합 시한 내년 1월 2일, 7월 31일로 연장 추진…기업가치 4억 달러 GTS 홀딩스와 사업결합 진행
공시에 따르면 3분기(7~9월) 순이익은 63만 3497달러로 전년 동기 97만 1953달러보다 줄었다. 신탁계좌 투자수익은 108만 8861달러로 전년 동기(116만 3000달러)보다 7만 4139달러 감소했다. 회사는 미국 국채 수익률 하락을 주된 이유로 들었다. 설립 및 운영비용은 45만 5364달러로 전년 동기(19만 1047달러)보다 늘었다.
1~9월 누적 순이익은 199만 5180달러로 전년 동기 83만 8497달러보다 늘었다. 누적 신탁계좌 투자수익은 316만 7179달러로 전년 동기(116만 3000달러)보다 증가했는데, 신탁계좌가 2025년 7월 2일에야 조성됐기 때문이다. 누적 운영비용은 117만 1999달러로 전년 동기 32만 4503달러보다 늘었다. 회사는 사업결합 계약 협상·체결에 따른 법률·회계·실사 비용을 비용 증가의 주된 원인으로 설명했다.
9월 30일 기준 신탁계좌 투자자산은 1억 2015만 778달러다. 상환 대상 A종 보통주 1150만 주의 주당 상환가치는 약 10.44달러다. 신탁계좌 밖 현금은 1만 6965달러, 운전자본 적자는 48만 5706달러였다. 회사는 11월 5일 스폰서인 넥스트 무브 캐피털(Next Move Capital LLC)로부터 약속어음에 따라 10만 달러를 추가로 받아 대여금 잔액이 10만 4963달러가 됐다고 밝혔다.
합병 시한과 계속기업 불확실성
NMP 애퀴지션은 기업공개(IPO) 후 18개월인 2027년 1월 2일까지 기업결합을 마쳐야 한다. 회사는 이 시한을 2027년 7월 31일로 늘리는 정관 개정에 대해 주주 승인을 받을 계획이다. 다만 아직 승인된 연장 계획은 없고 승인을 받는다는 보장도 없다고 밝혔다. 경영진은 청산 시점 때문에 향후 12개월간 계속기업으로서의 존속 능력에 상당한 의문이 있다고 판단했다.시한 안에 기업결합을 마치지 못하면 회사는 영업일 기준 10일 이내에 공모주를 신탁계좌 잔액 비례로 전량 상환한 뒤 청산·해산 절차를 밟는다. 이 경우 권리(rights)는 가치 없이 소멸한다. 회사는 연장 승인 과정에서 공모주 주주에게 상환 기회가 주어지는 만큼 상환이 이뤄지면 신탁계좌 잔액이 줄고, 기업결합 완료와 나스닥 상장 유지에 악영향을 줄 수 있다고 위험요인에 적었다.
GTS 홀딩스와 사업결합 계약
회사는 9월 4일 GTS 홀딩스(GTS Holdings, LLC), 상장 지주회사가 될 GTS 홀딩스 인코퍼레이티드(GTS Holdings, Inc.), GTS의 유일한 지분 보유자인 스트리터빌 캐피털(Streeterville Capital, LLC), GTS의 100% 자회사인 깁슨 테크니컬 서비시즈(Gibson Technical Services, Inc.) 등과 사업결합 계약을 맺었고 9월 22일 계약을 수정했다. 거래가 끝나면 NMP 애퀴지션과 GTS는 모두 GTS 홀딩스 인코퍼레이티드의 100% 자회사가 된다. NMP의 A종 보통주 1주는 지주회사 A종 보통주 1주로, 권리 1개는 A종 보통주 5분의 1주로 바뀐다.거래의 기업가치(Enterprise Value)는 4억 달러다. 스트리터빌 캐피털이 받을 대가는 4억 달러에서 매도인 담보부 채권과 신용한도 잔액(최대 8200만 달러), 계약 이후 추가 대여금을 뺀 지분대가로 정해진다. 거래 직전 매도인 담보부 채권 중 7500만 달러를 넘는 부분은 GTS 지분으로 전환되고, 나머지 7500만 달러는 깁슨 테크니컬 서비시즈가 발행하는 1순위 담보부 약속어음으로 재발행된다.
지분대가 가운데 7500만 달러는 주당 1000달러짜리 시리즈 A 전환우선주 7만 5000주로, 나머지는 주당 10달러를 기준으로 산정한 A종·B종 보통주로 지급된다. B종 보통주는 경제적 권리가 A종과 같지만 주당 20표의 의결권을 갖는다. 우선주는 연 9%의 우선수익(미해소 채무불이행 시 연 12%)이 분기마다 현금이나 우선주로 지급되고, 주당 12달러에 A종 보통주로 전환할 수 있다(지분 9.99% 상한). 배당과 청산 시 보통주보다 선순위이며 의결권은 원칙적으로 없다.
합병 후 지주회사 이사회는 5명으로 구성된다. NMP가 나디르 알리(Nadir Ali) 1명을 지명하고, GTS가 마이클 맥크라켄(Michael McCracken)을 포함해 4명을 지명하는데 이 중 최소 3명은 나스닥 기준 사외이사다. 거래 종결 직후 최고경영자(CEO)는 나디르 알리가 맡고, 최고재무책임자(CFO)는 GTS가 지명한다.
거래 종결에는 양측 주주 승인, 증권신고서(S-4) 효력 발생, 나스닥 상장 승인, 채무 재조정 완료 등이 필요하다. 신탁계좌 최소 잔액이나 외부 자금조달은 조건이 아니다. GTS는 감사받은 재무제표를 2026년 11월 13일까지 NMP에 넘겨야 하고, 그 뒤 영업일 5일 안에 S-4를 제출하게 돼 있다. 2026년 12월 31일(연장 시 2027년 1월 31일)까지 거래가 종결되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있으며, 해지 수수료는 없다.
NMP 애퀴지션은 2024년 12월 18일 케이맨 제도 면제회사로 설립된 스팩이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
