엘리시티 옛 주주 보유분 3044만 주와 최대 1억 5000만 달러 성과연동 주식 포함…회사는 매각 대금 받지 않아
등록 대상은 엘리시티 합병 계약(Elisity Merger Agreement)에 따라 인수 종결 때 매도 주주들에게 발행된 보통주와 성과연동(earnout) 대가로 앞으로 발행될 수 있는 주식이다. 매도 주주 명단 표에 따르면 매각 전 보유분 합계는 3044만 726주, 성과연동 최대분 합계는 413만 9920주다. 회사는 매도 주주의 주식 매각 대금을 받지 않으며, 이번 매각으로 발행주식 수(11월 10일 기준 4억 6288만 1896주)는 달라지지 않는다고 밝혔다.
매도 주주들은 상장 거래소나 장외시장, 사적 협상 거래 등을 통해 고정가격, 시가, 협상 가격 등으로 수시로 주식을 팔 수 있고, 일부 또는 전부를 팔지 않을 수도 있다. 블록딜이나 출자자에 대한 현물 배분도 가능하다. 12일 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 아이온큐 보통주의 최종 거래가는 30.86달러였다.
매출 연동 성과 대가 조건
성과연동 대가는 2027년 7월 31일과 2028년 1월 31일로 끝나는 각 12개월간의 엘리시티 매출(합병 계약상 정의)을 기준으로 정해지며, 주당 35.1609달러로 환산해 주식으로 지급된다. 기간별 상한은 7500만 달러이고 매출 목표에 못 미치면 비례해 줄어들며, 총액은 1억 5000만 달러를 넘을 수 없다. 성과연동 주식은 지급액이 확정된 뒤 10영업일 안에 발행된다.표에 실린 성과연동 주식 수는 1억 5000만 달러 전액 달성을 가정한 것으로, 목표에 미달하면 실제 발행 주식은 더 적거나 없을 수 있다. 세금 원천징수분도 차감하지 않은 수치다. 이와 별도로 일부 매도 주주가 양도제한조건부주식(RSU)과 관련해 성과연동 대가로 받을 수 있는 12만 6013주는 별도 증권신고서(Form S-8)로 등록됐다.
주요 매도 주주와 등록 유지 기간
주요 매도 주주로는 투베어캐피털(Two Bear Capital Fund I, L.P.)이 보유분 568만 2753주(지분율 1.23%)와 성과연동 최대분 75만 2113주를 합쳐 643만 4866주를 등록했다. 사이버이노베이션파트너스(Cyber Innovation Partners II, L.P.)는 545만 1285주(1.18%)에 성과연동분 72만 1479주를 더한 617만 2764주, 인사이트파트너스(Insight Partners) 계열 펀드 6곳은 520만 2326주(1.12%)에 68만 8526주를 더한 589만 852주다.지분율이 각각 1% 미만인 나머지 매도 주주들의 등록 주식은 보유분 1410만 4362주(합계 3.05%)와 성과연동분 197만 7802주를 합친 1608만 2164주다.
회사는 등록 주식이 모두 팔리거나, 매도 주주가 수량·방식 제한 없이 규칙 144(Rule 144)에 따라 팔 수 있게 되거나, 마지막 성과연동 주식 발행 뒤 180일(성과연동 주식이 발행되지 않으면 최종 지급액 확정일)이 되는 시점 가운데 가장 이른 때까지 등록을 유지하기로 했다. SEC 수수료를 포함한 등록 비용 일부를 부담하고, 매도 주주에게 일정 책임에 대한 면책도 제공한다.
한국예탁결제원 세이브로 집계를 보면 11월 11일 기준 국내 투자자의 아이온큐 보관금액은 32억 5140만 달러로 국내 투자자 보관금액 상위 16위다. 같은 날 결제 기준으로는 매수 184만 달러, 매도 2603만 달러로 2419만 달러 순매도였으며, 매도 결제금액 기준 4위였다.
아이온큐는 미국 메릴랜드주 칼리지파크에 본사를 둔 양자 플랫폼·파운드리 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
