연 8% 누적배당·청산 우선금 주당 15달러, 전환가는 Form 1-A 승인 직전 평균 종가의 3배
회사는 지난 9일 시리즈D 우선주 100만 주(주당 액면가 0.0001달러)를 신설하는 지정서를 제출했고, 지정서는 제출과 동시에 효력이 생겼다. 이사회는 같은 날 시리즈D 지정을 승인했다. 시리즈D 우선주가 발행되면 배당과 청산·해산 시 분배에서 보통주보다 앞선다. 다만 이번 지정서 제출만으로 시리즈D 우선주가 발행된 것은 아니다.
같은 날 시리즈B 전환우선주와 6% 시리즈C 전환누적우선주의 지정서 개정안도 제출돼 즉시 발효됐다. 이사회는 지난 4일 두 개정안을 승인했다. 시리즈C 발행주식 98만 주 전량을 보유한 주주는 지난 6일 주주총회를 대신한 서면 동의로 시리즈C 개정안과 시리즈D 지정서, 레귤레이션 A(Regulation A)에 따른 주당 10.00달러·최대 100만 주 규모의 시리즈D 매각을 승인했다. 반대·기권·브로커 미투표는 없었다.
시리즈B 개정안은 새 제13조를 추가해 시리즈D 지정서와 관련 거래를 승인하고, 시리즈D를 시리즈B 지정서상 후순위증권(Junior Securities) 정의에서 제외했다. 해당 거래에 대해서는 변동가격 거래(variable rate transaction) 제한과 재매입 제한, 충돌하는 조정·참여·통지 권리와 그에 따른 채무불이행·구제 조항을 면제했다. 이에 따라 시리즈D의 가격 결정·주식 결제·배당·콜·재매입은 시리즈B 추가 동의나 시리즈B 조건 조정 없이 진행할 수 있다.
시리즈C 개정안은 새 제17조를 추가해 시리즈D를 시리즈C 지정서상 선순위 주식(Senior Shares)으로 취급하고, 충돌하는 제한·조정·참여 권리와 통지 요건, 그에 따른 채무불이행·구제 조항을 면제했다. 시리즈C의 미지급 누적 배당과 기재가치 증가분은 유지되지만 시리즈D 우선권의 적용을 받으며, 시리즈D 최초 발행 전에 쌓이거나 자본화된 금액도 마찬가지다. 두 개정안은 이후의 시리즈D 지정서 변경이나 무관한 거래까지 승인하지 않는다.
시리즈D 우선주 배당과 청산 우선권
시리즈D 1주의 최초 발행가이자 기재가치(Stated Value)는 10.00달러다. 시리즈D는 배당과 청산·해산 시 분배에서 보통주와 시리즈B·C 우선주보다 선순위다. 다만 이 우선순위는 지분 보유자 사이에서 적용되며 채권자 청구권에는 후순위다.배당은 발행일부터 기재가치 기준 연 8%, 주당 연 0.80달러가 365일 기준으로 매일 쌓인다. 복리가 아닌 단리이며 선언 여부와 관계없이 누적된다. 지급은 현금으로만 3·6·9·12월 말 분기별 후급으로 하되, 이사회가 선언할 때 법적으로 가용한 재원과 충분한 비제한 현금, 계약상 제한 범위 안에서 이뤄진다.
지급이 법적·계약상 가능한데도 회사가 선언된 배당을 기한 내 지급하지 않거나 적법하게 행사된 상환 대금을 지급하지 않으면 배당 불이행이 되고, 그 기간 배당률은 연 10%로 오른다. 연체 금액을 모두 지급하면 8%로 돌아간다. 회사가 청산·해산하면 시리즈D 보유자는 주당 15.00달러의 현금과 선언 여부와 무관한 미지급 배당을 받는다.
전환가격 산정과 나스닥 발행 한도
보유자는 해당 주식 발행일로부터 3년이 지난 날과 나스닥 상장규정 5635 등에 따른 주주 승인을 얻은 날 가운데 늦은 날 이후 시리즈D를 보통주로 전환할 수 있다. 전환은 보유자 선택으로만 가능하며 자동 전환이나 회사 선택 전환은 없다. 전환 주식 수는 기재가치와 미지급 정기 배당의 합을 전환가격으로 나눠 정하고, 15.00달러 청산 우선금은 계산에서 빠진다.전환가격은 시리즈D에 대한 첫 Form 1-A 공모신고서가 SEC 적격 승인(qualification)을 받을 때 확정된다. 승인 직전 10거래일 보통주 거래량가중평균 종가의 3배이며, 첫 시리즈D 매각 계약 체결 직전 기준 나스닥 상장규정 5635(d)(1)(A)상 최저가격(Minimum Price)의 20%가 하한가격(Floor Price)이다. 해당 Form 1-A는 지난 12일 처음 제출됐으며 아직 적격 승인을 받지 않았다.
전환은 보유자와 계열사의 실질 보유 지분이 전환 직후 보통주의 4.999%를 넘지 않는 범위에서만 가능하며, 보유자는 서면 통지로 이 한도를 최대 9.999%까지 바꿀 수 있다. 한도 상향은 회사가 통지를 받은 뒤 61일째에 효력이 생긴다. 또 주주 승인이나 나스닥의 서면 확인이 없으면 이번 공모와 관련해 발행되는 보통주 총량은 444만 2661주와 첫 발행 직전 발행 보통주 또는 의결권의 19.99% 중 적은 쪽으로 제한된다.
회사는 시리즈D 최초 발행 3주년부터 발행 주식 전부 또는 일부를 주당 15.00달러와 미지급 배당을 더한 금액에 상환할 수 있다. 대금은 현금이나, 관련 요건을 충족하면 상환일 직전 거래일 종가로 평가한 보통주로 지급할 수 있으며 하한가격이 적용된다. 종가가 하한가격보다 낮거나 보통주가 지정된 주요 시장에서 거래되지 않으면 미지급 배당은 현금으로 지급한다. 보유자에게는 상환 청구권이 없다.
시리즈D의 의결권은 보호 조항과 텍사스주 사업조직법이 명시한 사안에 한정된다. 지정서 개정, 시리즈D 수권주식 수 변경, 시리즈D에 불리한 정관 변경 등에는 시리즈D 발행주식 3분의 2 이상의 찬성이나 서면 동의가 필요하다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
