2034년 만기 6.500% 채권 발행 대금으로 2028년·2029년 만기 기존 채권 매수, 미응모분은 신탁계약 변제·해지
새로 발행된 채권의 만기는 2034년 11월 15일이며, 이자는 매년 5월 15일과 11월 15일에 반기별로 지급된다. 첫 이자 지급일은 2027년 5월 15일이다. 채권은 적격기관투자자(Rule 144A)와 미국 외 지역 투자자(Regulation S)에게 판매됐다.
회사는 2029년 11월 15일 이후 신탁계약(indenture)에 규정된 상환 가격으로 채권 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있다. 그 전에는 원금의 100%에 메이크홀(make-whole) 프리미엄과 미지급 이자를 더한 가격으로 상환할 수 있으며, 일정한 주식 발행 대금 범위 안에서 채권의 최대 40%를 원금의 106.500%에 미지급 이자를 더한 가격으로 상환할 수도 있다.
회사는 신규 채권 발행으로 조달한 순조달 자금과 보유 현금으로 기존 2028년·2029년 만기 연 4.125% 선순위 채권의 현금 매수(Tender Offer) 대금을 치렀다. 지난 10일 마감된 매수에서 2028년 만기 채권은 잔액 4억 달러 중 3억 7059만 1000달러가, 2029년 만기 채권은 잔액 4억 달러 중 3억 7130만 9000달러가 응모해 매수 대상으로 수락됐다.
매수 가격은 원금 1000달러당 2028년 만기 채권이 983.15달러, 2029년 만기 채권이 974.44달러로 정해졌다. 기준 미국 국채 수익률은 각각 4.713%, 4.761%이고 고정 스프레드는 50bp다. 응모자는 매수 가격과 별도로 직전 이자 지급일부터 결제일인 13일 전까지의 미지급 이자를 받으며, 매수된 채권은 소각된다.
보완 신탁계약 체결과 기존 채권 변제·해지
BWX 테크놀로지스는 동의 권유에서 각 채권별로 필요한 동의를 확보함에 따라 기존 신탁계약에 대한 보완 신탁계약(Supplemental Indentures)을 체결했다. 이를 통해 제한적 약정 대부분과 일부 기한이익 상실 사유를 삭제하고, 매수되지 않은 잔여 기존 채권의 변제·해지를 앞당길 수 있도록 했다.회사는 기존 신탁계약 조건에 따라 각 기존 채권의 만기까지 원금과 프리미엄(있을 경우), 경과 이자를 모두 갚기에 충분한 미 달러화 표시 정부 증권을 수탁자에게 취소 불가능하게 예치했다. 이에 따라 회사와 기존 채권 보증회사들은 신탁계약의 변제·해지(satisfaction and discharge) 조항에 따라 기존 채권과 신탁계약상 의무에서 벗어났다.
신규 채권의 수탁자는 U.S. 뱅크 트러스트 컴퍼니(U.S. Bank Trust Company, National Association)이며, 회사의 기존 신용공여 계약상 채무자인 현재와 향후 완전자회사가 채권을 보증한다. 신탁계약은 회사와 제한 자회사의 일정한 담보권 설정, 일정한 매각 후 재임차(세일 앤드 리스백) 거래, 합병이나 자산 전부 또는 대부분의 매각을 제한하며, 이 조항들에는 여러 제한과 예외가 붙어 있다.
BWX 테크놀로지스는 전 세계 안보, 클린 에너지, 원자력 의학, 우주 탐사, 환경 복원 분야에 원자력 솔루션을 제공하는 제조·엔지니어링 기업이다. 전 세계에서 19개 제조시설을 소유·운영하고 있으며, 14개 전략적 파트너십을 통해 20곳이 넘는 추가 거점에서 미국과 캐나다 정부를 지원하고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
