우루과이 기여 계약 구조 변경 및 인수 대금 공식 조정 포함
이번 개정안에 따라 양사의 합병 완료 기한(Outside Date)은 기존 계약 체결일 기준 9개월이 되는 시점에서 2027년 4월 2일로 연장됐다. 소울파워 애퀴지션과 SWB 측은 지난 2025년 11월 24일 최초 합병 계약을 체결한 바 있으며, 지난 3월 26일 1차 개정을 거쳤다.
이번 2차 개정안에는 기한 연장 외에도 합병 구조와 대금 산정 방식에 대한 주요 변경 사항이 담겼다. 우선 우루과이 기여 계약(Uruguay Contribution Agreement)의 구조를 변경해 합병 종결(Closing) 이후 기여가 이루어지는 것으로 조정했다. 이에 따라 합병 종결 이후 기여가 완료되면 500만 달러의 현금과 함께 특정 마일스톤 및 실적 목표(earnout) 달성 여부에 따라 SWB 홀딩스의 클래스 A 보통주를 추가로 발행하기로 했다.
또한 합병 대금 산정 공식도 일부 조정됐다. 우루과이 기여분이 합병 종결 이후에 발생하더라도 클래스 V 합병 대금을 증액하도록 반영했다. 이와 함께 기여자 중 하나인 카리덴트 AG(Carident AG)와의 계약에 따른 풋옵션 대상 주식을 카리덴트 AG에만 단독 배정하고, 클래스 V 합병 대금 산정 대상에서는 제외하기로 합의했다.
아울러 회사는 모든 예정된 기여 계약의 서명이 완료됨에 따라 순자산액(Company Net Asset Amount) 정의 내 인수 부채 처리 방식을 명확히 하고, 추가 기여 계약 관련 임시 서약 조항을 삭제하는 등 관련 조건들을 정비했다.
소울파워 애퀴지션은 신규 사업결합을 목적으로 설립된 케이맨 제도 국적의 기업인수목적회사다. 이번 공시는 저스틴 라파잔(Justin Lafazan) 최고경영자(CEO)의 서명으로 제출됐다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
