93개사 대상 인수 타진해 제안서 수령…우수 제안 판정은 아직 없어
하트 행크스는 고숍 기간 동안 자문사들과 함께 총 93개의 제3자를 대상으로 인수 의향을 적극적으로 타진했다. 이 중 일부 기업과 비밀유지계약을 체결했으며, 고숍 기간이 만료되기 전에 실제 인수 제안서들을 수령했다. 이에 따라 하트 행크스는 지난 11일 이사회 및 외부 재무·법률 자문사들과의 협의를 거쳐 스타 측에 '제외 대상자(Exempted Party)' 지정 통지서를 전달했다.
다만 하트 행크스 이사회는 현재 접수된 제안 중 어떤 것도 기존 스타와의 계약보다 우수한 '우수 제안(Superior Proposal)'으로 판정하지는 않았다고 밝혔다. 향후 우수한 제안이 도출되거나 대안 거래가 체결 및 완료될 것이라는 보장은 없는 상태다.
하트 행크스는 현재 스타와의 합병 계약을 유지하고 있으며, 거래를 완료하기 위한 절차를 진행 중이다. 이사회 역시 기존 합병 계약에 대한 추천 의견을 재확인했다. 만약 하트 행크스가 고숍 기간 종료 후 더 우수한 제안을 수용해 스타와의 합병 계약을 해제할 경우, 계약 해제 전 또는 해제와 동시에 스타 측에 115만 2,000달러의 중도해지 수수료(Termination Fee)를 지급해야 한다.
앞서 체결된 계약에 따라 스타는 하트 행크스를 인수하기로 합의한 바 있다. 하트 행크스 주주들은 주당 현금 5.00달러 또는 스타의 10% 시리즈 A 누적 영구 우선주 0.50주 중 하나를 선택해 수령할 수 있다. 단, 현금 지급 총액은 최대 1,920만 달러로 제한된다.
하트 행크스는 글로벌 고객 경험 기업으로 마케팅, 고객 관리, 영업, 데이터, 물류 및 풀필먼트 솔루션을 제공하고 있다. 이번 인수 절차의 주관사로는 시티즌스 캐피털 마켓 & 어드바이저리(Citizens Capital Markets & Advisory)와 오클린스 디실바 + 필립스(Oaklins DeSilva + Phillips)가 참여하고 있으며, 법률 자문은 베이커 보츠 LLP(Baker Botts L.L.P.)가 맡고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
