합병 대가 약 798만주 발행, 키카는 2026회계연도 흑자 전환…독립적 공정성 의견서는 미취득
합병계약은 2025년 11월 17일 체결됐다. 윈터그린 애퀴지션의 합병 자회사가 키카 테크놀로지에 흡수합병되고, 키카 테크놀로지는 존속법인으로 남아 윈터그린 애퀴지션의 100% 자회사가 되는 구조다.
윈터그린 애퀴지션은 키카 테크놀로지 주주들에게 합병 대가로 약 798만 50주의 보통주를 발행할 예정이다. 발행 주식 수는 키카 테크놀로지의 기업 가치 8000만 달러를 스팩 주당 상환가격으로 나눠 산정한다. 주당 상환가격은 실제 상환 주주에게 지급되는 주당 금액과 10.025달러 중 낮은 값이다.
이번 신고서는 증권법 규칙 145a에 따라 기존 공모 주주가 보유한 최대 629만 4375주(기존 공모 보통주 559만 5000주, 권리 자동 전환분 69만 9375주)의 의제 교환을 등록하기 위한 것이다. 반면 키카 테크놀로지 주주에게 지급되는 합병 대가 주식은 증권법상 등록 대상이 아니며, 사모 발행 면제 조항에 따라 양도가 제한된 증권으로 발행된다. 공모 권리(Right)는 기업결합 완료 시 권리 1개당 보통주 8분의 1주 비율로 자동 전환된다.
신고서에 따르면 공모 주주가 한 주도 상환하지 않을 경우 합병 후 발행주식은 1607만 684주가 된다. 이때 키카 테크놀로지 주주의 지분율은 49.7%, 공모 주주는 34.8%, 스폰서 등 내부자는 10.4%다. 공모주가 전량 상환되면 키카 테크놀로지 주주 지분율은 76.2%로 높아진다.
합병 법인의 프로포마 가치는 주당 10.025달러 기준으로 상환이 없으면 약 1억 6100만 달러, 최대 상환 시 약 1억 500만 달러로 제시됐다. 회사는 최대 상환 시나리오에서는 윈터그린 애퀴지션의 순유형자산이 500만 1달러에 못 미쳐 요건을 충족하지 못하며, 이 경우 합병계약이 해지된다고 밝혔다.
기업결합이 완료되면 윈터그린 애퀴지션은 사명을 '키카(KIKA Inc.)'로 변경할 예정이다. 다만 이사회가 키카 측과 합의해 다른 이름을 정할 수 있으며, 케이맨제도 회사등기소의 확인과 승인을 전제로 한다. 합병 후 보통주는 나스닥 승인을 전제로 종목 코드(티커) 'KIKA'로 상장될 예정이다.
키카 테크놀로지의 사업과 실적
키카 테크놀로지는 케이맨제도에 설립된 지주회사로, 홍콩 자회사 타임포인트 테크놀로지(Time Point Technology Co., Limited)를 통해 애드테크 다이내믹 매칭 기술 서비스 사업을 영위한다. 회사는 매출·고객·직원·사업이 모두 홍콩에 있고 중국 본토에는 자회사나 사업, 변동지분실체(VIE) 구조가 없다고 밝혔다.키카 테크놀로지의 2026회계연도(2026년 6월 30일 종료) 매출은 2184만 4547달러로 전년도 131만 488달러보다 1566.9% 늘었다. 애드테크 다이내믹 매칭 기술 서비스 매출이 1884만 6747달러였고, 이번 회계연도에 새로 시작한 맞춤형 소프트웨어 개발 서비스가 299만 7800달러를 보탰다. 새로 확보한 주요 고객 4곳이 전체 매출의 66%를 차지했다.
매출총이익률은 44.9%에서 30.8%로 낮아졌다. 회사는 고가치 고객 확보와 시장 침투를 위해 판매 단가를 낮춘 영향이라고 설명했다. 연구개발비는 42만 7685달러에서 491만 8840달러로 늘었다.
영업이익은 76만 3212달러로 전년도 영업손실 16만 7059달러에서 흑자로 돌아섰다. 순이익도 68만 3578달러를 기록해 전년도 순손실 17만 2819달러에서 흑자 전환했다.
독립적 공정성 의견서 미취득
윈터그린 애퀴지션 이사회는 이번 합병 승인 과정에서 독립된 투자은행이나 재무자문사로부터 거래 조건의 재무적 공정성에 대한 의견서(Fairness Opinion)를 받지 않았다고 밝혔다. 이사회는 킹키 어프레이절 앤드 어드바이저리(King Kee Appraisal and Advisory Limited)에서 키카 테크놀로지 지분의 공정시장가치에 대한 평가 보고서를 받았지만, 이 보고서는 대상 자산의 가치에 한정되며 거래 대가의 공정성에 대한 의견은 아니다.회사는 정관상 공정성 의견서 취득 의무는 없다고 설명했다. 다만 거래 가격이 주주에게 공정하다는 재무자문사의 독립적 보증이 없어, 투자자는 이사회의 판단과 평가 보고서 내용에만 의존하게 된다고 밝혔다.
윈터그린 애퀴지션은 기업결합을 목적으로 케이맨제도에 설립된 기업인수목적회사다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
