증자 4건으로 나눠 발행, 발행가 상한 12.2478유로…거래 완료는 2027년 상반기 예상
자료에 따르면 방코 산탄데르는 9월 30일 기준 방코 산탄데르 브라질 전체 자본금의 약 89.7%를 직간접으로 보유하고 있다. 공개매수에 응할 수 있는 물량은 보통주 3억 7647만 3856주와 우선주 4억 427만 8268주로 추산됐다. 현재 유통 주식에 2027년 6월 30일까지 임직원 보상 계획으로 지급될 수 있는 최대 유닛 수를 더한 수치다.
교환비율 조정 전 기준으로 발행할 신주는 최대 1억 6630만 202주이며, 주당 액면가 0.5유로를 적용한 액면 합계는 8315만 101유로다. 자료는 배당 등으로 교환비율이 조정되면 실제 발행 주식 수가 이보다 늘어날 수 있다고 밝혔다. 신주 발행가는 이사회가 주가 등을 고려해 정하되 액면가 0.5유로 이상, 12.2478유로(교환비율 조정 반영) 이하로 한다. 현물출자 방식이라 기존 주주에게 신주인수권은 주어지지 않는다.
최초 응모기간 뒤 30일 추가 응모기간
공개매수는 최초 응모기간과 그 뒤 30일(달력일 기준)의 추가 응모기간으로 진행된다. 최초 응모기간에 응하지 않은 보유자도 추가 응모기간에 같은 교환비율(조정 반영)로 방코 산탄데르에 지분을 팔 수 있는 매도 청구권(Put Right)을 갖는다. 추가 응모기간은 미국과 브라질 규정에 맞추기 위해 3개 하위 기간으로 나뉜다. 브라질 공개매수의 최초 응모는 상파울루 증권거래소(B3) 경매로 이뤄진다.증자도 이에 맞춰 최초 응모기간분 1건(기본 증자)과 추가 응모기간의 하위 기간별 3건(보완 증자)으로 나뉜다. 기간별 응모 물량을 미리 알 수 없어 4건 모두 전량 응모를 가정한 최대 주식 수를 한도로 잡았지만, 4건을 합친 발행 총량은 그 최대치를 넘을 수 없다. 추가 응모기간 응모분은 신주 대신 자사주로 지급할 수도 있으며, 정해진 1년 안에 실행하지 않은 증자는 무효가 된다.
유닛당 5.2176유로로 평가
최초 교환비율은 공개매수 발표 직전 거래일인 7월 30일 종가, 즉 방코 산탄데르 주가 12.2480유로와 방코 산탄데르 브라질 유닛 가격 25.25헤알, 같은 날 환율 1유로당 5.8461헤알을 바탕으로 유닛 종가에 15% 프리미엄을 얹어 정했다. 인상된 교환비율을 같은 기준으로 적용하면 유닛 1개는 5.2176유로, 보통주와 우선주 1주는 각각 2.6088유로로 평가된다.이사회는 이번 거래의 재무적 매력이 시너지가 아니라 상대 가치, 지분 소유에 따른 경제성, 자본 중립적 구조에서 나온다며 거래로 중대한 비용 절감은 예상하지 않는다고 밝혔다. 이사회는 또 이번 거래로 브라질 사업이 그룹의 글로벌 사업과 'ONE 트랜스포메이션'에 더 긴밀히 통합돼 글로벌 플랫폼 도입과 자본 배분 결정이 쉬워질 것이라고 설명했다.
개시 전제 조건과 2027년 상반기 완료 예상
공개매수를 개시하려면 방코 산탄데르가 브라질 증권거래위원회(CVM)에 공개회사로 등록하고, 자사 브라질 예탁증권(BDS) 프로그램을 CVM과 B3에 등록해야 한다. 거래로 발행할 ADS와 BDS가 결제일까지 뉴욕증권거래소와 B3에 상장된다는 확인도 필요하다. 방코 산탄데르 브라질 이사회의 의견서 공시, 두 회사에 관한 독립 전문가 보고서 전달 등의 절차도 거쳐야 한다. 스페인 회사법에 따라 상업등기소가 지정하는 독립 전문가가 현물출자 가치를 평가하는 보고서도 작성한다.공개매수 조건은 방코 산탄데르만을 위한 것으로, 방코 산탄데르가 재량으로 전부 또는 일부를 포기할 수 있다. 회사는 조건이 충족되면 거래가 2027년 상반기 중 완료될 것으로 예상했다.
임시 주주총회는 온라인으로만 열린다. 1차 소집일은 12월 14일, 2차 소집일은 12월 15일이며 시간은 모두 오후 3시(중앙유럽시간)다. 회사는 2차 소집일에 개최될 것으로 예상했고, 이 경우 12월 10일까지 주주명부에 등재된 주주가 참석할 수 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
