총 1억 4850만 달러 규모, 초과배정 옵션 150만 주 별도…마켈 교환 물량 408만 주로 늘어
공모 총액은 1억 4850만 달러다. 인수 할인은 주당 0.51975달러, 총 519만 7500달러이며, 이를 뺀 비용 공제 전 HHC의 매각 대금은 1억 4330만 2500달러(주당 14.33025달러)다. 공모가는 10일 뉴욕증권거래소 종가 16.94달러보다 낮은 수준이다.
인수단은 1000만 주를 넘겨 판매하는 경우 30일 동안 HHC로부터 공모가에서 인수 할인을 뺀 가격에 최대 150만 주를 추가로 매입할 수 있다. 예비 보충서의 135만 주보다 늘어난 규모다. 옵션이 모두 행사되면 매각 물량은 1150만 주, 인수 할인 총액은 597만 7125달러가 된다.
마켈 교환 물량과 의결권 변화
매각 주식은 HHC가 교환 계약에 따라 사업 자회사(OpCo) 지분 단위와 같은 수의 클래스 V 보통주를 클래스 A 보통주로 바꿔 받는 물량이다. 주요 주주 마켈(Markel)도 공모 완료를 조건으로 공모 전에 지분 단위 408만 894주를 클래스 A 보통주로 교환할 예정이며, 추가 매입 옵션이 모두 행사되면 교환 규모는 469만 3570주로 늘어난다. 예비 보충서의 367만 2443주(옵션 전량 행사 시 422만 3852주)보다 많다. 마켈은 규제 요건 준수를 유지하기 위해 교환하는 것이며, 이번 공모에서 주식을 팔지 않는다.회사는 공모가 끝나면 HHC의 의결권 비중이 9월 30일 기준 약 66.1%에서 약 65.4%로 낮아지고, 마켈은 약 29.0%, 스테이트팜(State Farm)은 약 2.5%가 될 것으로 예상했다. 추가 매입 옵션이 모두 행사되면 각각 65.3%, 29.0%, 2.5%가 된다. HHC와 마켈의 의결권 합계는 약 94.4%(옵션 전량 행사 시 94.3%)다.
회사는 HHC와 마켈의 교환으로 두 회사에 대한 세금수취약정(TRA) 지급 의무가 추가로 생길 것으로 예상했다. TRA는 교환 등으로 회사가 실제로 얻는 미국 연방·주·지방 세금 순절감액의 85%를 원칙적으로 약정 상대방에게 지급하는 계약이다. 9월 30일 기준 TRA 관련 부채 추정치는 약 6290만 달러이며, 회사는 1~9월 HHC와 마켈에 150만 달러를 지급했다.
이번 공모는 대주주의 구주매출이어서 회사로 들어오는 대금은 없다. HHC는 순매각 대금을 킴 해거티 취소가능 신탁(Kim Hagerty Revocable Trust)을 위해 그에 상응하는 수의 HHC 주식을 상환하는 데 쓸 것이라고 회사에 알렸다. 인수 할인을 뺀 공모 비용 가운데 회사 부담분은 약 59만 5000달러로 추산됐다.
주식 인도와 대금 결제는 11월 12일 뉴욕에서 이뤄질 예정이다. 공동 북러너는 J.P.모건(J.P. Morgan)과 웰스파고 증권(Wells Fargo Securities)으로, 두 회사가 각각 337만 5000주를 인수한다. BMO 캐피털 마케츠, 시티즌스 JMP 시큐리티스, 키프 브루예트 앤드 우즈, 오펜하이머도 인수단에 참여했다.
해거티는 1984년 첫 회사를 세운 클래식카·컬렉터카 전문 보험 및 자동차 애호가 서비스 기업으로, 미시간주 트래버스 시티에 본사를 두고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
