2일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 12월 31일(이하 "계약일")에 센스오닉스홀딩스(이하 "회사")와 회사의 완전 자회사인 센스오닉스 주식회사(이하 "센스오닉스 Inc.") 및 아센시아 다이아베티스 케어 홀딩스 AG(이하 "판매자")는 주요 자산 매입 계약(이하 "주요 자산 매입 계약")을 체결했다.
이 계약에 따라 구매자 측은 판매자 및 판매자의 관련 회사가 미국에서 Eversense® 제품의 마케팅, 판매 및 유통과 관련된 특정 자산에 대한 권리, 소유권 및 이익을 인수하기로 합의했다(이 자산을 "미국 매입 자산"이라 한다). 주요 자산 매입 계약의 조건에 따라 구매자 측은 미국 매입 자산과 관련된 특정 부채 및 의무(이하 "미국 인수 부채")를 인수하기로 하였으며, 여기에는 주요 자산 매입 계약에 따라 구매자 측에 양도된 계약에 따른 특정 부채, 양도된 자산의 사용 또는 소유로 인해 발생하는 부채, 그리고 새로운 고용 계약에 따라 센스오닉스 Inc.로 이전되는 특정 직원과 관련된 부채 및 의무가 포함된다.미국 매입은 2026년 1월 1일(이하 "미국 마감일")에 완료됐다.
주요 자산 매입 계약의 조건 및 판매자와 구매자 측 간의 지역 자산 매입 계약(이하 "지역 매입 계약")의 협상 및 체결에 따라, 구매자 측 및/또는 그 계열사는 이탈리아, 독일, 스페인 및 스웨덴에서 판매자의 상업적 Eversense CGM 활동과 관련된 특정 추가 자산(이 자산을 "유럽 매입 자산"이라 한다)을 인수할 계획이며, 이에 따라 유럽 매입 자산과 관련된 특정 부채 및 의무(이하 "유럽 인수 부채")를 인수하기로 합의할 것이다.
유럽 매입은 추가 협상 및 판매자와 구매자 측 간의 지역 매입 계약 체결에 따라 진행될 것이며, 양측은 2026년 1월에 이를 마무리하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울일 것이다.
유럽 매입의 마감은 주요 자산 매입 계약 및 양측 간에 체결될 지역 매입 계약의 조건에 따라 진행될 것이며, 2026년 6월 30일 이전에 완료될 것으로 예상된다(이하 "유럽 마감일" 및 미국 마감일과 함께 "마감일"이라 한다). 주요 자산 매입 계약에 따라, 미국 마감일에 구매자 측은 판매자에게 약 110만 달러의 현금 지급을 할 예정이다.
이는 주로 인수된 미국 매입 자산의 기준 재무제표 가치(주요 자산 매입 계약에서 정의됨)를 나타내며, 여기에는 재고, 선불 소프트웨어 라이센스 및 특정 자동차 리스의 자산 가치와 같은 항목이 포함된다.
유럽 마감일에 대해서는 구매자 측이 인수된 유럽 매입 자산에 따라 각 지역 매입 계약에 따라 현금 지급을 할 것으로 예상된다.
주요 자산 매입 계약에는 일반적인 진술, 보증, 조건 및 계약이 포함되어 있으며, 여기에는 (i) 마감일 이전 판매자의 사업 운영에 관한 계약 및 (ii) 판매자 및 그 대표가 다.인수 문의, 제안 또는 제안을 유도하거나 장려하는 것을 금지하는 조항이 포함된다.
또한 판매자와 구매자 측은 서로 합리적으로 협력하고, 각자의 합리적인 최선의 노력을 기울여 주요 자산 매입 계약에 의해 예상되는 거래를 완료하기 위해 필요한 모든 조치를 취할 것이다.
각 당사자의 주요 자산 매입 계약에 따른 거래를 완료할 의무는 특정 마감 조건에 따라 달라지며, 여기에는 마감일 기준으로 다.
당사자의 진술 및 보증의 정확성, 특정 물질성 및 기타 기준에 대한 준수, 주요 자산 매입 계약에 따른 의무 및 계약의 이행, 물질적 불리한 사건의 부재, 거래 완료를 방해하는 법적 금지의 부재 등이 포함된다.
유럽 마감일은 지역 매입 계약에 의해 요구되는 마감 조건의 적용을 받을 것으로 예상되며, 여기에는 특정 규제 승인, 동의 또는 비동의가 포함될 수 있다.
주요 자산 매입 계약 체결과 관련하여, 센스오닉스 Inc.와 판매자는 계약일에 수정 및 재작성된 협력 및 상업화 계약(이하 "A&R 협력 계약")을 체결했다.
A&R 협력 계약에 따라 판매자의 Eversense 제품을 미국에서 마케팅할 권리가 종료되었으며, 유럽 지역에서의 권리는 비독점적으로 변경되었다.
유럽 마감일과 특정 유럽 지역에서의 입찰 계약 이전을 위한 사업의 원활한 전환을 지원하기 위해 판매자는 A&R 협력 계약 및 합의된 성과 기준에 따라 유럽 지역에서 Eversense 제품을 계속 판매하고 마케팅하기로 합의했다.
이러한 권리와 의무는 2026년 1월 1일부터 2027년 1월 1일, 모든 입찰 계약의 이전 또는 특정 기타 상업적 활동의 종료 중 늦은 시점까지 적용된다.
미국 마감일 이후 판매자는 미국에서 Eversense 제품 판매로부터 발생하는 수익에 대한 권리가 없다.
A&R 협력 계약에 따라 2026년 1월 1일부터 센스오닉스 Inc.는 유럽 지역에서 Eversense 제품 판매로부터 발생하는 수익의 100%를 받을 권리가 있다.
센스오닉스는 유럽 지역에서 상업 운영의 원활한 전환을 유지하고 달성하기 위해 특정 전환 서비스 및 기타 비용을 지불할 예정이다.
주요 자산 매입 계약 및 A&R 협력 계약(이하 "계약들")의 체결과 관련하여 각 당사자는 특정 면책 의무 및 제한 사항에 동의하였으며, 계약들에 의해 예상되는 거래와 관련하여 서로의 직접적인 의무에 대한 상호 면책을 합의했다.
주요 자산 매입 계약 체결과 관련하여, 회사의 이사회에서의 사토 코이치로의 사임이 보고서의 항목 5.02에 설명되어 있으며, 판매자의 모회사인 PHC 홀딩스는 회사에 대해 2026년 12월 31일까지 회사의 증권 거래를 진행하지 않을 것이라고 통보했다.
계약들에 대한 설명은 완전하지 않으며, 주요 자산 매입 계약 및 A&R 협력 계약에 대한 참조에 의해 완전하게 자격이 부여된다.
이들 계약은 회사의 2025년 12월 31일 종료 연간 보고서의 부록으로 제출될 예정이다.
지역 매입 계약 및 유럽 매입과 관련하여, 센스오닉스 Inc.와 판매자는 판매자와 전환 서비스 계약(이하 "전환 서비스 계약")을 체결할 예정이다.
이 계약에 따라 판매자는 센스오닉스 Inc.에 유럽 지역에서 특정 전환 서비스를 제공하여 사업 가치를 유지하고, 유럽 지역의 새로운 센스오닉스 법인으로의 운영 이전을 지원하며, Eversense 제품과 관련된 상업 운영의 연속성을 제공할 것이다.센스오닉스는 이 계약에 따라 특정 비용 및 서비스 수수료를 지불할 것으로 예상된다.
제공될 서비스에는 물류 및 주문, 지불 및 수금, 입찰 계약 이행과 관련된 클레임 처리, IT 및 시스템 이전, 사업 직원 지원, 재무 및 운영 지원, 규제 준수 및 기타 합의된 서비스가 포함되며, 각 경우 2026년 6월 30일까지 제공될 것으로 예상된다.
2025년 12월 31일에 종료되는 연간 보고서의 항목 5.02에 따르면, 계약일에 PHC 홀딩스의 고위 임원인 사토 코이치로가 회사 이사회에서 즉시 사임하였으며, 이는 회사의 운영, 정책 또는 관행과 관련된 어떠한 이견 때문이 아니다.
사토는 PHC 홀딩스의 투자자 권리 계약에 따라 회사의 이사로 재직하였으며, 현재 PHC 홀딩스는 이사로 지명할 권리를 보유하고 있다.
주요 자산 매입 계약 체결과 동시에 PHC 홀딩스는 현재 이사로 지명할 의도가 없음을 회사에 통보하였다.
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