보통주 120만 달러·전환우선주 50만 달러 사모발행…브린우드 대출 원금 100만 달러 주식 교환
공시에 따르면 회사 이사인 브렛 호그(Brett Hoge)를 포함한 추가 투자자 4명이 지난 8월 14일 체결된 증권매매계약에 새로 참여했고, 회사는 이들을 대상으로 보통주 사모발행의 3차 트랜치를 마감했다. 투자자들은 보통주 96만 7739주를 주당 1.24달러에 매입했으며, 회사가 받은 총 대금은 120만 달러다.
이번 보통주 사모발행은 100만 달러 이상의 1차 트랜치와 하나 이상의 추가 트랜치로 나뉘어 총 매입대금 최대 500만 달러까지 진행되는 구조다. 1차 트랜치는 8월 14일 100만 달러, 2차 트랜치는 9월 15일 27만 1000달러 규모로 각각 마감됐다.
신규 투자자들은 등록권 계약에도 참여했다. 회사는 각 트랜치 마감일로부터 45일 이내에 투자자 보유 주식의 재판매 등록을 위한 등록신고서를 SEC에 제출하기로 했다. 또 제출 기한 후 90일과 SEC가 심사하지 않겠다고 통보한 날부터 10영업일째 되는 날 중 이른 시점까지 등록신고서의 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 하기로 했다.
전환우선주 발행과 대출 원금 주식 교환
같은 날 회사는 투자자 2명과 시리즈 A 우선주 청약 계약을 맺고 시리즈 A 전환우선주 5000주를 발행해 총 50만 달러를 조달했다. 이 우선주의 초기 전환가격은 보통주 1주당 1.00달러다. 우선주 발행 조건을 담은 지정증서는 지난 7월 8일 델라웨어주에 제출됐다.회사는 대출 기관인 브린우드(Brynnwood, LLLP)와 교환 계약도 체결했다. 브린우드는 지난 7월 1일 맺은 대출·담보 계약에 따라 회사에 최대 500만 달러 규모의 선순위 담보 회전신용한도를 제공하고 있다. 이번 계약으로 이 한도의 대출 원금 100만 달러가 보통주 21만 1693주와 시리즈 A 전환우선주 7875주로 교환됐다.
보통주와 우선주 사모발행은 1933년 증권법 제4조(a)(2)와 규정 D(Regulation D) 규칙 506에 따른 등록 면제로 진행됐다. 부채 교환은 권유에 대한 수수료나 보수가 지급되지 않는 발행회사와 기존 증권 보유자 간 교환을 면제하는 증권법 제3조(a)(9)에 근거했다.
앞서 뉴턴 골프는 지난달 나스닥으로부터 최소 주주지분 250만 달러 요건 미달을 이유로 상장폐지 결정 통지를 받았으며, 청문회 패널에 심의를 요청할 계획이라고 밝힌 바 있다.
뉴턴 골프는 미국 캘리포니아주 카마리요에 본사를 두고 골프용품 사업을 영위하는 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
