종결 시 현금 4억 1500만 달러에 성과연동 인센티브 최대 3500만 달러…2027년 1분기 종결 예정
이번 거래는 아크록의 100% 자회사인 아크록 서비시스(Archrock Services, L.P.)의 합병 목적 자회사가 하이볼트와 합병하고, 하이볼트가 존속법인으로 남아 아크록 서비시스의 100% 자회사가 되는 방식이다. 인수 대금은 거래 종결 시 현금으로 지급하는 4억 1500만 달러와 일정한 상업적 목표 달성에 따라 지급하는 최대 3500만 달러의 성과연동(earnout) 인센티브로 구성된다. 4억 1500만 달러는 순운전자본, 부채, 현금, 미지급 거래비용, 일부 설비투자 항목 등에 따라 조정될 수 있다.
아크록 서비시스는 성과연동 대금 지급을 위해 하이볼트의 선정된 임직원이 2027~2029 회계연도에 대해 총 최대 3500만 달러의 현금 인센티브를 받을 수 있는 인센티브 플랜을 도입했다. 개인별 지급액은 하이볼트 사업의 조정 매출총이익 성과와 개인별 보너스 참여 비율에 연동된다. 각 회계연도분은 2028년, 2029년, 2030년 7월에 지급되며, 지급일까지 계속 근무하는 것이 조건이다. 회사는 이 플랜에 따른 지급액을 보상비용으로 회계처리할 예정이라고 밝혔다.
인수 자금 조달과 인수 가치 평가
아크록은 선지급 현금 4억 1500만 달러를 기존 자산기반대출(ABL) 신용한도의 가용 한도로 조달할 계획이다. 회사는 하이볼트를 부채 없는 상태로 인수할 예정이어서 인수 후 프로포마 레버리지 비율이 회사가 제시해 온 목표 범위인 3.0~3.5배에 부합할 것이라고 밝혔다. 또 이번 거래가 주당순이익(EPS)과 주당 배당가능현금흐름에 즉시 긍정적 효과(accretive)를 낼 것으로 예상했다.회사에 따르면 선지급 대금 4억 1500만 달러에 2028년까지 지급되는 성과연동 대금을 더한 금액은 하이볼트의 2028년 조정 EBITDA(비GAAP) 예상 범위 7000만~7500만 달러 중간값의 약 6.1배다. 회사는 이 예상치의 약 70%가 이미 가동 중이거나 계약 또는 낙찰된 사업에 근거하고 있다고 설명했다.
하이볼트의 사업과 계약 기반
2019년 설립된 하이볼트는 전력망 연결을 기다릴 수 없는 산업·상업 고객에게 장기 기저부하용 프라임 파워 솔루션을 제공한다. 발전, 배터리 에너지 저장장치(BESS), 연료가스 파이프라인, 전용선 인프라를 직접 개발·소유·운영하는 수직계열화 구조다. 현재 80메가와트(MW) 이상의 프라임 파워 용량을 계약해 두고 있으며, 이 용량은 초기 계약기간 5~8년의 장기 테이크오어페이(take-or-pay)형 용량 기반 전력구매계약(PPA)으로 뒷받침된다.회사는 하이볼트가 2028년 성장 예상치를 충족할 만큼의 장비를 이미 발주했고, 캐터필러(Caterpillar) 엔진을 쓰는 500MW 이상의 단기 발전 장비 조달 물량을 확보했다고 밝혔다. 이는 예상 소요량을 웃도는 규모라고 회사는 설명했다.
브래드 칠더스(Brad Childers) 아크록 사장 겸 최고경영자(CEO)는 "하이볼트의 검증된 프라임 파워 마이크로그리드 플랫폼과 아크록의 천연가스 압축 사업을 결합해 회사를 더 폭넓은 에너지 인프라 기업으로 전환할 것"이라며 "특히 전력 공급이 제약된 지역에서 에너지 밸류체인 전반의 고객에게 추가적인 필수 서비스를 제공할 수 있게 된다"고 말했다.
종결 조건과 인수 후 운영
합병은 하트-스콧-로디노(HSR) 반독점법상 필요한 승인 취득과 대기기간 만료 등 관례적인 거래 종결 조건의 충족 또는 면제를 전제로 2027년 1분기 중 종결될 예정이다. 계약에는 체결일로부터 120일 안에 거래가 종결되지 않으면(연장 가능) 계약을 해지할 수 있다는 조항이 담겼다.거래가 끝나면 하이볼트는 아크록 내 별도 사업 부문으로 운영되며, 조시 에반스(Josh Evans) 하이볼트 CEO가 계속 경영을 맡는다. 아크록은 하이볼트의 조직과 인력, 운영, 텍사스주 미들랜드 거점을 유지하면서 사업 영역을 미국 전역으로 넓히겠다고 밝혔다. 재무자문은 에버코어(Evercore)가 아크록을, BofA 증권이 하이볼트를 맡았다.
텍사스주 휴스턴에 본사를 둔 아크록은 미국 전역의 에너지 고객을 대상으로 미드스트림 천연가스 압축 서비스를 제공하고 압축 장비 애프터마켓 서비스를 공급하는 에너지 인프라 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
