이사회, 안건 상정 여부는 미정…임원 책임 제한 조항 도입도 검토
자료에 따르면 이사회는 2026년 정기 주주총회에서 진행된 법인 등록지 이전 제안 표결 결과에 일부 대응하는 차원에서, 이전을 다시 추진하는 것이 바람직한지 주주들과 논의하고자 한다고 밝혔다. 재추진할 경우 주주대표소송 제기와 주주제안 제출에 필요한 지분 보유 기준을 없애는 방안도 함께 검토하기로 했다. 다만 이사회는 이 안건들을 주주에게 상정할지 아직 최종 결정하지 않았다고 명시했다.
회사는 본사가 텍사스에 있고 자회사 텍사스 캐피털 뱅크가 텍사스주 인가 은행이며 직원의 약 95%가 텍사스에서 근무한다는 점을 들어, 이전하면 모회사의 법적 소재지를 실제 정체성 및 사업 지역과 일치시킬 수 있다고 설명했다. 회사 주식이 댈러스에 있는 텍사스 증권거래소(TXSE)에서 거래된다는 점도 함께 제시했다.
회사는 1996년 델라웨어주에서 설립될 당시에는 법의 확실성에 대한 인식 등을 이유로 대다수 상장사가 델라웨어를 택했지만, 최근 사례는 더 이상 그렇지 않음을 보여준다고 밝혔다. 텍사스 회사법 개정과 복잡한 기업 사건을 다루는 텍사스 비즈니스 법원의 도입도 이전을 검토할 근거로 들었다. 이전 효과로는 델라웨어 프랜차이즈세 부담 해소와 이중 규제 준수 비용 절감, 그리고 텍사스 은행 규제당국이 이미 영업을 감독하고 있는 만큼 주된 규제 체계를 일치시킬 수 있다는 점을 꼽았다.
이사회는 델라웨어 법인과 텍사스 법인 사이에 주주에게 실질적인 차이가 있는지 평가하고 있으며, 이전을 추진하게 되면 위임장 설명서에 상세한 비교 내용을 담겠다고 밝혔다.
임원 책임 제한 조항 도입 검토
자료는 임원 책임 제한(officer exculpation) 조항 도입도 향후 주총 안건 후보로 올렸다. 델라웨어주법은 수년 전 개정으로 이사뿐 아니라 임원에게도 책임 제한을 허용했고 다수의 델라웨어 법인이 주주 승인을 거쳐 정관을 바꿨지만, 회사는 지금까지 이에 대한 주주 승인을 구하지 않았다. 이사회는 정관에 임원 책임 제한 조항을 추가하는 것이 바람직하다고 보고 있으며, 텍사스주법도 델라웨어와 비슷하게 임원의 개인 책임 제한을 허용한다고 설명했다.경영진 보수와 주주 의견 반영
보수 부문에서 회사는 2025년 경영진 기본급을 최고재무책임자(CFO)의 3% 인상을 제외하고 동결했다. 연간 현금 성과급은 재무 지표 기준 지급률이 목표의 138.5%로 산정됐지만, 보상위원회가 재량으로 전체 지급액을 목표의 105%로 낮추고 2026년 장기 보상 규모는 늘렸다. 2023년 부여한 성과 연동 양도제한조건부주식(RSU)은 목표의 80%로 지급이 결정됐다.회사는 최고경영자(CEO)의 목표 보수와 성과급 기회가 지역은행 동종사보다 높다는 주주 의견에 대해, 2025년 CEO 기본급을 동결하고 성과급 기회를 기본급의 200%에서 180%로 낮췄다고 밝혔다. 2025년에는 주요 경영진(NEO)에게 일회성 보상을 부여하지 않았으며, 2025년 성과급 목표는 2024년 목표와 실적보다 어려웠고 2026년 목표는 2025년보다 어려울 것이라고 설명했다.
이사회는 롭 홈스 회장 겸 최고경영자를 포함한 10명으로 구성돼 있으며, 독립이사 비율은 90%, 평균 연령은 65세다. 선임 독립이사는 데이비드 헌틀리 전 AT&T 최고준법책임자가 맡고 있다.
자료에 실린 실적을 보면 9월 30일까지 올해 누적 비GAAP 기준 조정 보통주 귀속 순이익은 2억 5590만 달러로 전년 동기보다 3680만 달러 늘었고, 조정 희석 주당순이익(EPS)은 5.81달러로 1.08달러 증가했다. GAAP 기준 보통주 귀속 순이익은 2억 4950만 달러, 희석 EPS는 5.66달러다. 회사는 회사 역사상 첫 분기 보통주 배당(주당 0.20달러)을 도입했다고 소개했다.
텍사스 캐피털 뱅크셰어스는 텍사스주 댈러스에 본사를 둔 텍사스 캐피털 뱅크의 지주회사다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
