29일 미국 증권거래위원회에 따르면 2023년 8월 28일, 애그리파이(이하 '회사')는 이오닉 벤처스(이하 '이오닉')와 1,500만 달러 규모의 주식 매입 계약(이하 '매입 계약') 및 등록 권리 계약(이하 '등록 권리 계약')을 체결했다.
이 계약에 따라 이오닉은 회사의 보통주를 최대 1,500만 달러까지 매입할 것을 약속했다.
매입 계약의 조건에 따라 회사는 이오닉에게 보통주를 판매할 권리가 있으며, 이오닉은 회사가 지시하는 대로 보통주를 구매할 의무가 있다.
매입 계약에 따라 회사는 36개월 동안 이오닉에게 보통주를 판매할 수 있으며, 이오닉이 매입한 주식의 재판매를 위한 등록신청서를 SEC에 제출하고, SEC에 의해 효력이 발생해야 한다.
매입 계약에 따라 회사는 매일 25만 달러에서 75만 달러 사이의 보통주를 이오닉에게 판매할 수 있으며, 주당 가격은 보통주가 나스닥에서 거래되는 최저 일일 VWAP의 93% 또는 80%로 책정된다.
또한, 회사는 계약 체결일에 40만 달러 규모의 면제 구매 통지를 이오닉에게 전달했으며, 이로 인해 이오닉은 2,844,672주의 보통주를 구매하게 된다.
회사는 매입 계약에 따라 이오닉에게 판매하는 보통주의 수량과 시기를 통제할 수 있으며, 이오닉은 회사가 지시하는 대로 주식을 구매해야 한다.
실제 판매는 시장 상황, 회사의 보통주 거래 가격 및 자금 조달 원천에 대한 회사의 결정에 따라 달라질 수 있다.이오닉은 보통주의 종가가 0.25달러 이하인 거래일에는 주식을 구매할 의무가 없다.
회사는 이오닉에게 판매한 주식의 순수익을 운영 자금 및 일반 기업 목적에 사용할 예정이다.
회사가 이오닉에게 발행할 수 있는 총 주식 수는 2,844,672주를 초과할 수 없으며, 이는 매입 계약 체결 직전 발행된 보통주의 약 19.99%에 해당한다.
이오닉은 보통주가 4.99%를 초과하여 보유하지 않도록 동의했으며, 매입 계약 기간 동안 보통주에 대한 공매도나 헤지 거래를 하지 않기로 약속했다.
등록 권리 계약에 따라 회사는 필요에 따라 등록신청서를 제출하고, 이오닉이 매입한 모든 보통주의 재판매를 등록할 예정이다.
회사는 등록신청서를 30일 이내에 제출하고, SEC에 의해 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 기울일 예정이다.
만약 회사가 등록신청서를 제때 제출하지 않거나 효력이 발생하지 않을 경우, 회사는 이오닉에게 250,000주의 보통주를 발행해야 한다.
매입 계약과 등록 권리 계약은 당사자 간의 일반적인 진술, 보증, 조건 및 면책 의무를 포함하고 있으며, 회사는 언제든지 매입 계약을 종료할 수 있는 권리가 있다.
단, 종료 시점에 회사가 이오닉에게 500만 달러 미만의 보통주를 판매한 경우, 회사는 30만 달러의 추가 약정 수수료를 지급해야 한다.이 계약의 전체 내용은 첨부된 문서에서 확인할 수 있다.
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