종결 대금 300만 달러 현금 지급·매출 연동 추가 지급 최대 75만 달러…창업자에 최대 60만 달러 주식 지급 약정
인수 자산은 플랫폼 기술과 지식재산권, '오블리버스' 명칭, 데이터, 도메인, 고객·공급업체 관계와 관련 영업권이다. 매수 법인은 매도자의 계약을 넘겨받거나 종결 전 부채를 떠안지 않았고, 매도자는 나머지 사업을 계속 보유한다. 회사는 보도자료에서 오블리버스가 매도자의 미감사 기록 기준으로 2026년 9월까지 12개월 동안 약 150만 달러의 매출을 올렸다고 밝혔다.
인수 대금과 매출 연동 추가 지급 조건
회사는 종결 시 현금 300만 달러를 지급했다. 매도자는 종결 후 첫 6개월간 플랫폼의 월평균 현금 매출이 7만 9000달러 이상이면 37만 5000달러를, 이어지는 6개월간 12만 달러 이상이면 다시 37만 5000달러를 받는다. 이렇게 최대 두 차례 추가 현금(마일스톤)을 받을 수 있다. 1차 마일스톤 금액은 아큄 클리어링하우스(Acquiom Clearinghouse LLC)에 에스크로로 예치됐으며, 회사는 두 마일스톤 지급이 실제로 이뤄진다는 보장은 없다고 밝혔다.매수 법인은 2차 마일스톤 기간이 끝날 때까지 상업적으로 합리적인 노력을 기울여 플랫폼을 개발하고, 플랫폼 매출을 의도적으로 다른 곳으로 돌리지 않기로 했다. 종결 대금과 에스크로 예치금은 회사 보유 현금으로 충당했으며, 인수 대가로 보통주는 발행하지 않았다. 회사는 거래 종결 후에도 무차입 상태를 유지하고 있다고 밝혔다.
매도자와 창업자는 2년간 경업금지·권유금지 의무를 진다. 일반 진술·보장 위반에 대한 매도자의 배상 책임은 손해가 3만 달러의 공제 기준(basket)을 넘으면 첫 1달러부터 발생하며, 상한은 37만 5000달러다. 사기를 제외한 매도자와 창업자의 책임 총액은 실제 지급된 매수 대금으로 제한된다. 매수 법인은 종결 후 일정 기간 매도자에 최대 50만 달러를 투자할 수 있는 권리(의무 아님)를 갖지만, 회사는 행사 여부를 아직 정하지 않았다.
창업자 자문 계약과 주식 지급 약정
종결일에 매수 법인은 오블리버스 창업자 매튜 안툰(Matthew Antoun)과 12개월 기간의 자문 계약을 맺었고, 주식 지급 조항에는 회사도 당사자로 참여했다. 안툰은 독립 계약자로서 인수 전환과 사업 개발 용역을 제공하고 계약 기간 동안 25만 달러의 현금 자문료를 매월 나눠 받는다. 여기에 그가 소개한 신규 고객·공급업체 등과 매수 법인이 계약을 맺으면, 그 뒤 12개월 동안 매수 법인이 얻는 총이익의 5%를 보너스로 받는다.회사는 이사회 승인과 증권 관련 법규·나스닥 규정 준수를 조건으로 안툰에게 최대 60만 달러 상당의 보통주를 발행하기로 했다. 이 중 5만 달러어치는 종결일까지 3거래일 평균 종가로 산정해 종결일 후 30일 이내에 발행한다. 나머지는 자문 계약 기간 중 종가가 3거래일 연속 주당 5달러, 7달러, 10달러 이상이 되면 각각 10만 달러, 20만 달러, 25만 달러어치를 발행한다.
매수 법인이 정당한 사유 없이 자문 계약을 해지하면 이 주가 조건은 당초 12개월 기간 동안 유지된다. 발행 주식은 제한증권으로, 발행 후 1년간 양도할 수 없다.
'GPU 익스체인지' 상호와 티커 변경
회사는 이번 인수와 관련해 'GPU 익스체인지'를 영업상 상호(DBA)로 채택하고 나스닥 캐피털 마켓 거래 티커를 'EZRA'에서 'XGPU'로 바꿀 계획이다. 11월 10일 개장부터 새 티커로 거래를 시작할 예정이며, 그때까지 주식은 EZRA로 거래된다. 티커 변경은 주주 권리에 영향을 주지 않고 주주가 따로 조치할 필요도 없으며, 법인명은 '릴라이언스 글로벌 그룹'으로 유지된다.에즈라 베이먼(Ezra Beyman) 회장 겸 최고경영자(CEO)는 "오블리버스는 이미 매출을 내고 있어 사업을 키워 나갈 기반이 되는 플랫폼"이라며 "이 사업을 크게 성장시킬 계획"이라고 말했다. 회사는 인수 대상 사업의 재무제표와 프로포마 재무정보를 이번 공시 제출 기한 후 71일 이내에 정정 공시로 제출할 예정이다.
릴라이언스 글로벌 그룹은 미국 뉴저지주 레이크우드에 본사를 두고 보험과 기술 사업을 운영하는 회사로, 보험 플랫폼 '렐리 익스체인지(RELI Exchange)'를 운영하고 있으며 이번 인수로 GPU 클라우드·AI 인프라 시장에 진입했다. 앞서 지난 10월 15일에는 지분 약 11.78%를 보유한 GNK 홀딩스 등 투자자 그룹이 베이먼 CEO를 포함한 이사진 전원을 해임하기 위한 임시 주주총회 소집을 청구했다고 공시했다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
