교환으로 받는 클래스 A 보통주 매각, 회사 유입 자금 없어…공모 뒤 HHC 의결권 65.5% 예상
매각 대상 주식은 HHC가 교환 계약에 따라 사업 자회사(OpCo) 지분 단위와 같은 수의 클래스 V 보통주를 클래스 A 보통주로 교환해 받는 물량이며, 이 교환은 공모 완료 전에 이뤄진다. 인수단은 900만 주를 넘겨 판매하는 경우 30일 동안 HHC로부터 최대 135만 주를 추가로 매입할 수 있는 옵션을 받았다. 전량 대주주의 구주매출이어서 해거티 회사로 들어오는 공모 자금은 없다.
HHC는 해거티의 최고경영자(CEO)인 맥킬 해거티(McKeel Hagerty), 그의 누이 태미 해거티(Tammy Hagerty), 고(故) 킴 해거티의 가족과 공익 목적을 위해 설립된 신탁(Kim Hagerty Revocable Trust) 등 해거티 가족 구성원들이 실질 소유하고 있다. HHC는 이번 매각 순대금을 킴 해거티 신탁을 위해 HHC 주식 중 같은 수량을 상환하는 데 쓸 것이라고 회사에 알렸다.
공모와 별도로 주요 주주인 마켈(Markel Group Inc.)은 공모 완료를 조건으로, 공모 전에 OpCo 지분 단위 367만 2443주와 같은 수의 클래스 V 보통주를 클래스 A 보통주 367만 2443주로 교환할 예정이다. 인수단이 추가 매입 옵션을 모두 행사하면 교환 규모는 422만 3852주로 늘어난다. 마켈은 규제 요건 준수를 유지하기 위해 교환하는 것이며, 이번 공모에서 주식을 팔지 않는다.
회사는 HHC와 마켈의 교환을 포함한 이번 공모가 끝난 직후 HHC의 의결권 비중이 9월 30일 기준 약 66.1%에서 약 65.5%로 낮아질 것으로 예상했다. 같은 시점 마켈은 약 29.0%, 스테이트팜(State Farm)은 약 2.5%의 의결권을 갖게 될 것으로 회사는 내다봤다. 클래스 V 보통주는 주당 10표, 클래스 A 보통주는 주당 1표의 의결권을 가진다.
주간사는 J.P.모건(J.P. Morgan)과 웰스파고 시큐리티스(Wells Fargo Securities)가 맡았다. 이사·임원, 스테이트팜, 마켈, HHC는 투자설명서 보충서 날짜로부터 60일 동안 두 주간사의 사전 동의 없이 클래스 A 보통주를 매도할 수 없는 보호예수(lock-up) 약정을 맺었으며, 통상적인 예외가 적용된다. 해거티 클래스 A 보통주의 9일 뉴욕증권거래소 종가는 주당 17.22달러였다.
해거티는 1984년 첫 회사를 세운 클래식카·컬렉터카 전문 보험 및 자동차 에코시스템 기업으로, 미시간주 트래버스 시티에 본사를 두고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
