주주총회 승인 거쳐 전환 서류 제출…주식 1:1 자동 전환·종목코드 유지
법인 이전 안건은 11월 5일 열린 2026년 정기 주주총회에서 승인됐다. 회사는 11월 10일 델라웨어주와 텍사스주 국무장관에게 각각 전환 증명서를, 텍사스주 국무장관에게 설립 증명서를 제출했다. 법인 이전은 미국 중부시간 기준 11월 17일 오후 10시 59분에 발효된다.
발효 시점부터 회사는 텍사스 법인으로 존속하며, 회사 내부 사항에 적용되는 법률이 델라웨어주 법에서 텍사스주 법으로 바뀐다. 기존 정관과 세칙 대신 텍사스주 설립 증명서와 이사회가 승인한 새 세칙의 적용을 받는다. 회사는 이번 이전으로 주주의 일부 권리가 달라진다며, 상세 내용은 9월 25일 제출한 위임장 설명서(Proxy Statement)에 담겨 있다고 밝혔다.
기존 델라웨어 법인 보통주 1주는 텍사스 법인 보통주 1주로 자동 전환된다. 주주들은 기존 주권이나 장부기재 방식의 보유분을 새로 교환할 필요가 없으며, 텍사스 법인 보통주는 뉴욕증권거래소(NYSE)와 NYSE 텍사스에서 종목코드 'TPL'로 거래 중단 없이 거래된다. 이번 공시는 증권거래법 규칙 12g-3(a)에 따라 텍사스 법인을 델라웨어 법인의 승계 발행회사로 정하기 위한 것이다.
회사는 이번 이전으로 회사명, 본사, 사업, 일자리, 경영진, 보유 부동산, 사무소·시설 위치, 임직원 수, 의무, 자산, 부채, 순자산에 변화가 없다고 설명했다. 다만 법인 이전에 드는 비용과 법인 프랜차이즈세에 따른 영향은 예외로 뒀다.
주식 보상 계획에 따른 회사의 의무는 텍사스 법인이 그대로 이어받는다. 미결제 양도제한조건부주식(RSU) 등 주식 기반 보상은 기존과 같은 조건으로 같은 수의 텍사스 법인 보통주에 대한 보상으로 전환되며, 델라웨어 법인이 당사자인 모든 계약도 같은 조건으로 텍사스 법인의 계약이 된다.
정기 주주총회 표결 결과
11월 5일 주주총회에는 델라웨어 법인 보통주 5754만 2481주가 직접 또는 위임장으로 참여했다. 법인 이전 안건은 찬성 3930만 2389주, 반대 468만 4832주, 기권 43만 9338주로 가결됐다.임기가 2027년 정기 주주총회까지인 이사 9명 선임안과 임원 보수에 대한 비구속적 자문 안건(찬성 3897만 5634주, 반대 461만 667주)도 통과됐다. 2026 회계연도 독립 회계법인으로 딜로이트 앤드 투쉬(Deloitte & Touche LLP)를 선임한 데 대한 비준 안건은 찬성 5702만 9097주로 가결됐다.
텍사스 퍼시픽 랜드는 텍사스주 최대 토지·로열티 보유 기업 가운데 하나로, 보유 자산 대부분이 퍼미안 분지에 집중돼 있다. 원유·가스 로열티와 지역권, 용수 사업 등으로 수익을 내며 본사는 텍사스주 댈러스에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
