최대 2500만 달러에서 조정…1차 750만 달러 완료에 이어 250만 달러 추가 매입 예정
회사는 7월 31일 올트 랜딩에 시리즈 D 전환우선주를 최대 2만 5000주, 금액으로 최대 2500만 달러까지 한 차례 이상에 걸쳐 매각하는 계약을 맺고, 같은 날 1차 트랜치로 7500주를 750만 달러에 팔았다. 이어 11월 10일 수정·재작성 증권매매계약(A&R Agreement)과 수정·재작성 등록권리계약(A&R RRA)을 체결하고, 시리즈 D 우선주 권리·우선권 지정증서 수정본(A&R COD)을 같은 날 델라웨어주 국무장관실에 제출했다.
수정 계약에 따라 올트 랜딩은 이미 사들인 750만 달러어치에 더해 2차 트랜치에서 250만 달러어치 우선주를 추가로 매입해 총 1000만 달러를 투자한다. 회사는 각 트랜치 마감 때 매입 대금의 2%를 조성 수수료(origination fee)로 올트 랜딩에 지급하며, 올트 랜딩은 이를 매입 대금에서 공제할 수 있다. 마감일 직전 3거래일 보통주 평균 종가가 하한가격에 못 미치면 해당 마감은 주가가 기준을 충족할 때까지 연기된다.
우선주 1주의 명목가치(Stated Value)는 1050달러이며 배당은 발생하지 않는다. 전환가격은 하한가격 0.2668달러와 전환일 직전 5거래일 최저 종가 매수호가의 80% 가운데 높은 값으로 정하되, 주당 2.00달러를 넘지 않는다.
우선주가 남아 있는 동안 회사가 당시 전환가격보다 낮은 가격으로 보통주나 보통주로 전환·행사할 수 있는 증권을 발행하면 전환가격은 그 가격으로 하향 조정된다. 다만 면제 발행(Exempt Issuance)은 조정 대상에서 빠지고, 조정 후에도 하한가격 아래로는 내려가지 않는다.
의결권·청산 우선권과 주주 승인 절차
우선주 보유자는 전환 기준으로 보통주와 함께 단일 종류로 의결권을 행사한다. 다만 나스닥 규정 준수를 위해 의결권 산정용 전환가격은 1.4175달러 아래로 내려갈 수 없다. 이 가격은 계약 체결일 직전 거래일 종가 1.35달러를 1.05로 나눈 값이다. 청산·해산 시 우선주 보유자는 다른 주식보다 먼저 명목가치만큼 현금을 받으며, 경영권 변경 거래는 청산으로 간주된다.올트 랜딩은 주주 승인을 받기 전에는 계약 체결일 기준 발행주식의 19.99%를 넘는 전환주식에 대해 의결권을 행사하거나 처분할 수 없다. 회사는 이 한도를 넘는 전환주식 발행 승인을 받기 위해 체결일로부터 15일 안에 예비 위임장 설명서를, 45일 안에 확정 위임장 설명서를 제출하도록 노력하기로 했다. 임시 주주총회는 체결일로부터 75일 안에 연다.
등록 의무와 우선거절권
회사는 전환주식 재판매용 등록신청서를 11월 17일까지 SEC에 제출하도록 최선의 노력을 다하고, 제출 기한 후 60일(SEC가 전면 검토하면 90일) 안에 효력이 발생하도록 하기로 했다. 제출이나 효력 발생이 기한을 넘기면 위반이 해소될 때까지 위반일과 매월 해당일마다 보유 우선주 명목가치의 2%를 현금 지체배상금으로 지급하며, 누적 상한은 15%다.우선주가 남아 있는 동안 회사가 다른 투자자에게 올트 랜딩보다 유리한 조건으로 증권을 발행하면 발행 후 3영업일 안에 이를 알려야 하고, 올트 랜딩은 선택에 따라 그 조건을 적용받을 수 있다. 또 올트 랜딩은 우선주를 모두 처분한 날부터 3년 동안 회사의 공모·사모 지분 조달(전환사채 포함)에 대한 우선거절권을 갖는다. 우선거절권을 행사하지 않은 경우에는 후속 자금조달 물량의 33.33%까지 참여할 수 있다.
이번 우선주는 증권법 4(a)(2)조의 등록 면제 규정에 따라 올트 랜딩에 매각됐다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
