5월 전환사채 주당 1달러 전환 가정 시 기존 주주 지분 약 12%로…회사 유입 대금은 워런트 현금 행사분뿐
회사는 이번 신고서로 주식을 직접 팔지 않기 때문에 판매주주의 매각 대금을 받지 않는다. 다만 PIPE 워런트와 모집주선인 워런트가 현금으로 행사되면 그 행사 대금은 회사로 들어온다. 판매주주는 신고서 효력이 발생하기 전에는 등록 주식을 팔 수 없다.
등록 대상은 기존 사모 거래로 발행돼 주주들이 보유 중인 보통주 128만 2143주, 2026년 5월 발행한 전환사채(May 2026 Notes) 또는 이 사채에서 전환될 시리즈 A 전환우선주의 전환으로 발행될 2130만 295주로 이뤄진다. 여기에 5월 전환사채와 함께 발행된 PIPE 워런트 행사분 829만 8225주, 1월·5월 자금 조달 때 모집주선인 도슨 제임스 시큐리티즈(Dawson James Securities)와 그 지정인에게 준 워런트 행사분 358만 1394주가 더해진다.
전환사채 전환가와 우선주 전환 조건
전환사채 물량 2130만 295주는 미상환 원금 약 2130만 293달러를 가정 전환가 주당 1달러로 나눈 값이다. 이 원금은 5월 투자자들에게 발행한 2113만 2812.5달러와 도슨 제임스에 모집주선 수수료 일부로 발행한 약 16만 7480달러로 구성된다.회사는 지난 5월 27일 기관투자자들과 증권매매계약을 맺고 20% 할인 발행한 이 전환사채와 PIPE 워런트를 매각했다. 사채는 무이자로 만기는 발행 12개월 뒤다. 전환가는 주당 6달러와 전환 직전 거래일 종가 중 낮은 값이며, 하한은 주당 1달러다.
전환사채는 이번 신고서 효력 발생, 백지수표 우선주 발행을 허용하는 정관 개정의 주주 승인과 효력 발생, 시리즈 A 우선주 권리 명세서 제출이 모두 끝나는 날 시리즈 A 우선주로 자동 전환된다. 이때 전환가는 주당 50달러와 직전 거래일 종가 중 낮은 값으로 재설정되고, 하한은 1달러와 직전 종가의 20% 중 낮은 값이 된다. 우선주에는 발행 6개월 뒤부터 명목가치 기준 연 10%의 배당이 매달 쌓여 명목가치에 더해진다.
회사는 정관 개정안을 지난 8월 25일 과반 주주의 서면동의로 승인받았지만, 이번 신고서 날짜 기준으로 확정 정보설명서를 SEC에 제출하거나 주주에게 보내지 않았다고 밝혔다. 주주 승인은 확정 정보설명서를 처음 발송하고 20일이 지나야 효력이 생긴다.
기존 주주 지분 희석 전망
회사는 지난 9월 28일 기준 발행주식 451만 5862주를 바탕으로, 전환사채가 모두 주당 1달러에 전환되고 워런트가 전부 행사되면 발행주식이 3769만 5776주가 된다고 제시했다. 이 주식 수에는 지난 5월 26일 실시한 50대 1 주식병합이 반영돼 있다. PIPE 워런트 행사가는 주당 7.50달러, 만기는 2031년 5월 27일이다.신고서의 희석 예시표에 따르면 5월 투자자 전환사채가 주당 1달러에 모두 전환되고 워런트가 전부 행사될 경우 기존 주주 지분율은 약 12.0%로 낮아진다. 가정 전환가가 6달러면 25.4%, 0.50달러면 7.4%다. 회사는 0.50달러가 하한이 아닌 예시값이며 전환가가 그 아래로 내려갈 수 있다고 밝혔다.
회사는 전환가가 주가에 연동돼 주가가 낮을수록 발행 주식이 늘어나며, 이것이 주가 하락 압력과 공매도를 부를 수 있다고 위험요인에서 경고했다. 회사 보통주 종가는 8월 26일부터 9월 28일까지 최저 0.85달러, 최고 6.07달러 사이에서 움직였고, 11월 6일 최종 거래가는 주당 1.18달러였다.
신고서의 최근 동향 항목에는 지난 3일 이오스 테크놀로지 홀딩스(EOS Technology Holdings), 싸일렉스 홀딩(Scilex Holding Company) 등 6곳과 맺은 2차 수정·재작성 의향서를 해지한 사실과 10월 19일 나스닥 최소 주주지분 요건 회복 통지를 받은 사실도 반영됐다.
데이터메드 AI는 플로리다주 탬파에 본사를 두고 의약품 도매업체 웰지스틱스(Wellgistics), 처방전 이전·임상 컨시어지 서비스를 제공하는 웰지스틱스 테크 앤드 허브, 조제 약국 웰지스틱스 파머시를 운영한다. 회사는 지난 7월 22일 사명을 웰지스틱스 헬스(Wellgistics Health)에서 현재 이름으로 바꾸고 나스닥 캐피털 마켓 티커도 WGRX에서 MEDS로 변경했다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
