합병 증권신고서 정정본 제출…순손실 393만 달러, 현금으로 내년 2월까지 운영 추정
합병 계약에 따르면 아이언 호스 애퀴지션 II는 2억 5000만 달러에 일렉트라 AI의 가득된 내가격 옵션 총 행사가격을 더한 금액을 합병 계약 조건에 따라 조정한 기본 인수 대가로 일렉트라 AI 지분 전체를 인수한다. 일렉트라 AI 주주에게 지급되는 합병 대가는 아이언 호스 애퀴지션 II 보통주 2500만 주(계약에 따라 조정)다.
이와 별도로 합병 완료 후 5년 동안 주가 또는 연간 런레이트(run rate) 목표를 달성하면 일렉트라 AI의 보통주·우선주·옵션 보유자에게 최대 1500만 주의 언아웃(earnout) 주식이 3회에 걸쳐 균등하게 지급될 수 있다.
합병 종결 조건에는 양사 주주 승인과 함께 종결 시점 아이언 호스 애퀴지션 II 측 보유 현금(Parent Closing Cash)이 3000만 달러 이상이어야 한다는 요건이 포함됐다. 아이언 호스 애퀴지션 II는 합병에 앞서 법인 소재지를 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 옮기고(Domestication) 사명을 'ELECTRA AI, Inc.'로 바꾼다.
상반기 매출 급감과 계속기업 불확실성
신고서에 실린 일렉트라 AI의 올해 상반기(6월 30일 종료) 매출은 8만 달러로 전년 같은 기간 71만 8871달러보다 88.87% 줄었다. 영업손실은 388만 5767달러, 순손실은 393만 8910달러로 순손실이 전년 같은 기간 256만 9776달러보다 53.28% 늘었다. 합병 계약 체결 전 비용과 상장사 운영 준비 비용 등 전문가 수수료가 123만 1340달러 늘면서 일반관리비가 239만 724달러로 115.0% 증가한 영향이다.지난해 연간 매출은 108만 8497달러로 전년 171만 3654달러보다 36.48% 감소했다. 영업손실은 567만 4676달러, 세전손실은 528만 9466달러, 순손실은 528만 9922달러였으며 2024년 순손실은 560만 3039달러였다.
회사는 매출 감소가 지난해 4분기 최대 고객과의 계약이 합의로 해지되고 전문 서비스 중심에서 구독 기반 모델로 사업을 전환한 데 따른 것이라고 설명했다. 올해 상반기에도 고객 1곳이 매출의 약 81%를 차지했다.
6월 30일 기준 현금성자산은 2만 9782달러, 운전자본 결손은 507만 1555달러였다. 경영진은 회사가 계속기업으로 존속할 수 있을지에 중대한 의문이 있다고 결론 내렸다.
회사는 9월 30일 기준으로 선순위 담보 전환사채 순조달액 잔액을 포함한 현금으로 내년 2월까지 운영할 수 있다고 추정했다. 향후 12개월 운영에는 합병 종결 시 전환사채 상환액을 빼고도 약 950만 달러의 추가 자금이 필요하며, 현재 확약된 추가 자금원은 없다고 밝혔다.
전환사채 발행과 합병 후 경영진
일렉트라 AI는 9월 29일 원금 437만 5000달러 규모의 선순위 담보 전환사채와 보통주 70만 주를 매입할 수 있는 워런트를 발행해 350만 달러(대주 법률비용 차감 후 335만 달러)를 조달했다. 이 사채는 무이자(채무불이행 시 15%)에 2028년 3월 만기로, 지식재산권을 포함한 회사 자산 대부분을 담보로 하고 이탈리아 자회사가 보증한다. 합병이 종결되면 원금의 115%로 현금 상환해야 한다.앞서 일렉트라 AI는 3월부터 6월 30일까지 브리지 파이낸싱으로 적격 투자자들로부터 약 50만 10달러를 조달했다. 선순위 무담보 전환사채 발행을 앞두고 받은 자금으로, 운전자본에 쓰인다.
합병 직후 이사회는 7명으로 구성되며, 일렉트라 AI가 5명을 지명하고 나머지 2명은 일렉트라 AI와 스폰서인 IRHO SPAC 스폰서(IRHO SPAC Sponsor LLC)가 공동 지명한다. 일렉트라 AI 공동창업자인 파브리치오 마르티니(Fabrizio Martini) CEO가 합병 법인 CEO를, 니콜라스 차칼로스(Nicholas Chakalos)가 사장 겸 최고재무책임자(CFO)를 맡을 예정이다.
최대 상환을 가정하면 마르티니 CEO는 합병 법인 지분 약 23%를 보유하고, 주당 10표의 의결권이 있는 B주를 단독으로 보유한다. 이에 따라 합병 법인은 나스닥 규정상 지배주주 회사(controlled company)로 분류된다.
일렉트라 AI는 2015년 델라웨어주에서 설립된 배터리 AI·머신러닝 소프트웨어 기업으로 보스턴에 본사를 두고 있으며, 6월 30일 기준 정규직 직원은 22명이다. 지금까지 약 15개 고객사와 3년 라이선스 계약을 맺었지만 아직 의미 있는 매출은 인식하지 않았다. 회사는 시범 단계인 이 계약들이 올해 말 이전에 상업 계약으로 전환되지는 않을 것으로 보고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
