23일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 2월 22일에 체결된 본 합병 계약 수정(이하 "수정안")은 베린서스 바이오테라퓨틱스(ADR), 델라웨어 주 법인인 비콘 탑코(이하 "탑코"), 델라웨어 주 법인인 CDOG 합병 자회사(이하 "합병 자회사"), 델라웨어 주 법인인 클리웨독 테라퓨틱스(이하 "클리웨독") 간의 합의로 이루어진다.본 수정안은 2025년 9월 29일에 체결된 합병 계약을 수정하는 내용을 담고 있다.
합병 계약의 각 용어는 본 수정안에서 정의되지 않은 경우 합병 계약에서 정의된 의미를 따른다.
합병 계약의 제11.2조에 따르면, 합병 계약은 각 당사자가 서명한 서면 문서에 의해 언제든지 수정될 수 있다.각 당사자는 본 수정안에 명시된 대로 합병 계약의 특정 조건을 수정하기로 결정하였다.
베린서스의 이사회는 합병 계약의 수정안과 그에 따른 거래가 베린서스 주주 전체의 이익에 부합한다고 판단하고, 주주들에게 합병 계약의 승인을 권장하기로 결의하였다.
클리웨독의 이사회도 합병 계약의 수정안이 공정하고 바람직하다고 판단하고, 주주들에게 합병 계약의 승인을 권장하기로 결정하였다.본 수정안의 주요 내용은 다음과 같다.
첫째, "합병 교환 비율"의 정의가 수정되어 0.000305에서 0.000508 사이의 숫자로 변경되었다.
둘째, "계획 교환 비율"의 정의가 수정되어 0.1에서 0.166667 사이의 숫자로 변경되었다.
셋째, 합병 계약의 제2.6조에 따라 최종 합병 교환 비율이 결정된 후, 베린서스의 주주가 탑코의 약 34%를 소유하고 클리웨독의 주주가 약 66%를 소유하게 될 것이라는 내용이 추가되었다.
또한, 합병 계약의 제9.6조에 명시된 베린서스의 최소 현금 요구 사항이 수정되어 다음과 같은 금액으로 변경되었다. 2026년 2월 28일 30,995,000달러, 2026년 3월 31일 29,010,000달러, 2026년 4월 30일 26,015,000달러, 2026년 5월 31일 22,850,000달러, 2026년 6월 30일 20,470,000달러. 클리웨독의 최소 현금 요구 사항도 수정되어 2026년 2월 28일 10,015,000달러, 2026년 3월 31일 4,480,000달러, 2026년 4월 30일 1,400,000달러, 2026년 5월 31일 1,000,000달러, 2026년 6월 30일 1,000,000달러로 변경되었다.
본 수정안은 합병 계약의 조항을 수정하지 않는 한, 합병 계약의 모든 조항이 유효함을 확인한다.본 수정안은 여러 부본으로 작성될 수 있으며, 각 부본은 원본으로 간주된다.
본 수정안의 서명자는 다음과 같다. 베린서스 바이오테라퓨틱스(ADR) CEO 윌리엄 엔라이트, 비콘 탑코 CEO 윌리엄 엔라이트, CDOG 합병 자회사 CEO 윌리엄 엔라이트, 클리웨독 테라퓨틱스 CEO 니콜라이 사브추크.
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