유러피안 리튬 보유 4553만여 주는 권리 정지·자기주식 처리 예정, 어닝아웃 발행 의무도 종료
이번 공시는 유러피안 리튬이 2024년 3월 5일 처음 제출한 Schedule 13D의 8번째 정정 보고서다. 공시는 거래 이후 크리티컬 메탈스의 임원이 유러피안 리튬의 임원을 맡고 있으며, 크리티컬 메탈스가 유러피안 리튬을 지배한다고 밝혔다.
양사는 2026년 5월 18일 구속력 있는 스킴 이행 약정(Scheme Implementation Deed)을 체결했다. 인수는 호주 회사법(Corporations Act 2001) 제5.1편에 따른 두 건의 상호 연계된 스킴 오브 어레인지먼트(scheme of arrangement)로 진행됐다. 유러피안 리튬 주주를 대상으로 한 주식 스킴과 상장 옵션 보유자를 대상으로 한 옵션 스킴이다.
유러피안 리튬 주주와 옵션 보유자는 10월 22일 스킴을 승인했고, 서호주 대법원(Supreme Court of Western Australia)은 10월 26일 승인 명령을 내렸다. 스킴은 법원 명령 사본을 호주증권투자위원회(ASIC)에 제출한 10월 27일 효력이 발생했다.
인수 대가로 신주 9053만여 주 발행
크리티컬 메탈스는 거래 완료일에 보통주 총 9053만 9994주를 발행했다. 이 중 7841만 4558주는 유러피안 리튬 1주당 크리티컬 메탈스 0.045주의 교환 비율에 따라 주식 스킴 대가로, 798만 9037주는 옵션 스킴 대가로 발행됐다. 나머지 413만 6399주는 유러피안 리튬의 비상장 옵션과 클래스 1·클래스 2 성과권(performance rights) 일부 보유자에게 발행됐다.거래 직후 크리티컬 메탈스의 발행주식 총수는 1억 9421만 9631주다. 공시는 이 수치에 유러피안 리튬 보유 주식의 권리 정지 효과도 반영됐다고 밝혔다.
자회사 보유 주식은 권리 정지
유러피안 리튬은 2024년 2월 취득한 크리티컬 메탈스 보통주 4553만 6338주를 계속 보유한다. 다만 의결권과 배당권을 포함한 이 주식의 모든 권리는 크리티컬 메탈스의 개정 정관에 따라 정지됐고, 유러피안 리튬이 완전 자회사로 남아 있는 동안 자동으로 정지된다. 크리티컬 메탈스는 이 주식을 자기주식으로 회계 처리할 예정이다.이 때문에 공시에는 유러피안 리튬의 보유 비율이 0%로 기재됐다. 공시는 해당 주식에 의결권·배당권 등 권리가 없어 발행주식 대비 비율을 계산할 때 가치를 부여하지 않았다고 설명했다.
거래 완료와 함께 양사가 2022년 10월 24일 맺은 합병 계약(Agreement and Plan of Merger)의 4차 개정안(2026년 9월 28일 자)이 발효돼, 크리티컬 메탈스가 유러피안 리튬에 어닝아웃 대가로 최대 677만 8838주를 발행해야 하는 의무가 종료됐다. 역시 9월 28일 체결한 해지 계약(Termination Agreement)도 발효되면서 2024년 2월 27일 맺은 투자자 계약(Investors Agreement)이 종료됐다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
