A급 보통주 83.5% 서면 동의로 발행 승인…거래 종결 60일 후까지 신주 발행 제한
계약에 따라 투자자들은 계약일부터 거래 종결 1년 후까지 회사나 자회사가 보통주, 보통주 등가증권, 우선주, 부채 또는 이를 조합해 자금을 조달할 경우 그 규모의 최대 50%까지 같은 조건과 가격으로 참여할 수 있다. 참여 신청이 한도를 넘으면 참여 투자자들 사이에 비례 배분한다. 다만 계약상 면제 발행과 회사의 ATM 프로그램, 지분 신용한도(equity line of credit)를 통한 발행에는 이 참여권이 적용되지 않는다.
회사는 계약일부터 거래 종결 60일 후까지 일부 예외를 제외하고 보통주나 보통주로 전환·행사·교환할 수 있는 증권을 발행하거나 발행 계약·발표를 하지 않고, 등록신고서나 투자설명서(수정·보충 포함)도 제출하지 않기로 했다. 변동가격 방식 거래를 통한 보통주 관련 발행은 일부 예외를 전제로 거래 종결 후 180일까지 금지된다. 다만 종결 60일이 지난 뒤에는 기존 ATM 프로그램과 기존 지분 신용한도를 통한 보통주 매각이 허용된다.
주주 서면 동의로 발행·워런트 유인 거래 승인
회사는 계약에 따라 나스닥 규정이 요구하는 사모 워런트 발행 승인을 받기로 했고, 10일 A급 보통주 과반 보유자의 서면 동의로 이를 확보했다. 서면 동의에는 11월 9일 기준일 현재 발행 A급 보통주의 약 83.5%에 해당하는 1000만 주 보유자가 참여했다. A급 보통주는 이번 안건에 의결권을 가진 유일한 주식 종류이며, 승인은 델라웨어주 회사법 228조에 따라 주주총회 대신 서면 동의로 이뤄졌다.승인 대상은 나스닥 상장규정 5635(d)에 따른 이번 공모 관련 증권, 즉 공모 주식과 사모 워런트, 주관사 워런트 및 각 워런트 행사 시 발행 주식의 발행이다. 지난 7월 진행한 워런트 유인(inducement) 거래도 함께 추인·승인됐다. 당시 3월 13일 발행 워런트 보유자들은 행사가격을 주당 2.07달러로 낮춘 조건으로 보통주 276만 7500주어치를 행사했고, 회사는 이들에게 행사가격 2.25달러의 미등록 신규 워런트 최대 415만 1250주를 발행했다. 두 안건은 단독 기준으로든 이번 공모와 합산한 기준으로든 승인됐다.
재매도 등록과 워런트 행사 제한
회사는 가능한 한 빨리, 늦어도 계약일로부터 60일 이내에 사모 워런트 행사 주식의 재매도를 위한 S-3 등록신고서(S-3 자격이 없으면 다른 적절한 서식)를 제출하기로 했다. 이 신고서가 거래 종결 후 90일(SEC 전면 심사 시 120일) 이내에 효력을 갖도록 상업적으로 합리적인 노력을 하고, 주관사 워런트 행사 주식도 같은 신고서에 포함하기로 했다.사모 워런트는 행사 주식의 재매도를 등록한 신고서가 없거나 그 투자설명서를 쓸 수 없는 경우에만 현금 없는(cashless) 방식으로 행사할 수 있다. 행사 직후 보유자와 계열사의 보유 지분이 발행 보통주의 4.99%(보유자 선택 시 9.99%)를 넘게 되는 범위에서는 행사할 수 없으며, 이 비율은 보유자 선택에 따라 9.99%를 넘지 않는 범위에서 조정할 수 있고 상향은 회사 통지 61일 후 효력이 생긴다.
특정 근본적 거래(fundamental transaction)가 발생하면 워런트 보유자는 워런트에 정한 공식에 따른 블랙숄즈 가치를 받을 권리를 갖는다. 지급은 현금이 원칙이며, 그 거래가 회사 통제 밖이면 워런트에 정한 대가 형태로 받는다.
대표 주관사 레이든버그 탈만(Ladenburg Thalmann & Co. Inc.)은 합리적 최선 노력 방식으로 이번 공모를 주선하며, 회사는 레이든버그 탈만의 증빙된 실비를 최대 6만 5000달러까지 보전하기로 했다. 보도자료에 따르면 스톤엑스 파이낸셜(StoneX Financial Inc.)이 공동 주관사로 참여했다.
캘리포니아주 칼스배드에 본사를 둔 압테라 모터스는 공기역학, 소재과학, 태양광 기술을 활용한 태양광 전기차를 개발하는 공익법인(public benefit corporation)이다.
#압테라모터스 #SEV #유상증자 #주주승인 #워런트
※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
