합병 계약상 자금 지원 의무 따라 약 110만 달러 블록 트레이드 매수…전환사채 대금과 운전자금으로 조달
취득분은 보통주 기준 7457만 6240주에 해당하며, 키모맵 테라퓨틱스의 ADS 1주는 보통주 80주를 나타낸다. 지분율은 10월 29일 기준 발행 보통주 6억 4388만 9200주에 이번 취득분을 더한 주식 수를 기준으로 산출했다. 양사는 합병을 추진 중이며, 키모맵 테라퓨틱스 측은 지난달 29일 합병 관련 증권신고서 정정본(S-4/A)을 제출한 바 있다.
사이퍼 메디신은 11월 3일 키모맵 테라퓨틱스의 ATM(At-The-Market) 공모 제도를 통한 블록 트레이드로 ADS를 주당 1.18달러, 총 약 110만 달러에 매수했다. 매각 대리인은 라이프사이 캐피털(LifeSci Capital)이다. 매수 대금 중 85만 8612달러는 11월 3일까지 발행한 선순위 무담보 전환사채(Notes) 대금으로, 나머지 약 24만 1387달러는 운전자금으로 충당했으며, 운전자금은 이후 전환사채 추가 발행 대금으로 보충할 예정이다.
합병 계약상 자금 지원 의무 이행
이번 매입은 합병 계약상 자금 지원 의무에 따른 것이다. 합병 계약은 합병 종결 전에 키모맵 테라퓨틱스가 추가 자금이 필요하다고 판단하면 먼저 사이퍼 메디신에 자금 조달 통지를 보내야 하고, 사이퍼 메디신은 통지된 조건대로 최대 110만 달러까지 자금 전액을 제공해야 한다고 규정하고 있다. 키모맵 테라퓨틱스는 10월 11일 110만 달러 규모의 자금 조달 통지를 보냈다.앞서 양사는 7월 7일 합병 계약을 체결했다. 계약에 따라 키모맵 테라퓨틱스는 델라웨어주 법인 스노우드래프트 패런트 코퍼레이션(Snowdrift Parent Corporation)의 완전 자회사가 되는 방식으로 미국 재설립(Domestication)을 진행하고, 사이퍼 메디신은 스노우드래프트 패런트의 자회사와 합병해 스노우드래프트 패런트의 완전 자회사가 된다.
합병은 2027년 1분기 완료가 예상된다. 완료 후 스노우드래프트 패런트는 사명을 사이퍼 메디신 코퍼레이션으로 바꾸며, 나스닥 승인을 전제로 나스닥 캐피털 마켓에 티커 'SCIP'로 상장할 예정이다. 기존 ADS는 나스닥 상장이 폐지될 것으로 예상된다. 통합법인 이사회는 5명으로 구성되며, 이 중 4명은 사이퍼 메디신이, 1명은 키모맵 테라퓨틱스가 지명한다.
전환사채 상환 구조와 인수자
사이퍼 메디신은 전환사채가 남아 있고 합병 계약이 해지되거나 합병이 종결되기 전까지 ADS를 전환사채 보유자들을 위해 보유한다. 합병이 종결되면 각 전환사채는 전액 상환·소멸되며, 그 대가로 사이퍼 메디신이 재설립 합병 과정에서 ADS와 교환해 받는 스노우드래프트 패런트 보통주를 보유자들에게 넘긴다. 교부 주식 수는 전환사채 원금을 매입가 1.18달러로 나눈 뒤 재설립 교환비율을 곱해 산정한다. 해당 주식에 딸린 조건부가격청구권(CVR)도 보유자들에게 비례 배분한다.합병 계약이 종결 전에 해지되면 전환사채는 기존 조건대로 유지되고 스노우드래프트 패런트 보통주나 키모맵 테라퓨틱스 증권으로 교환되지 않으며, ADS는 사이퍼 메디신이 계속 보유한다. 전환사채 만기는 2027년 8월 5일이다. 사이퍼 메디신은 ADS를 담보로 제공하지 않았으며, ADS에 대한 의결권과 처분권은 사이퍼 메디신이 갖는다.
전환사채는 10월 29일 개정 계약(Amendment No. 3)에 따라 총 110만 달러 규모로 11월 28일까지 발행된다. 11월 3일까지 노스폰드 캐피털(Northpond Capital) 44만 7040달러, 코슬라 벤처스 VI(Khosla Ventures VI) 25만 129달러, 블루아울 헬스케어 오퍼튜니티스 IV(Blue Owl Healthcare Opportunities IV) 10만 6524달러 등 7개 투자자에게 발행됐다. 키모맵 테라퓨틱스는 재설립 교환비율 산정을 위한 사이퍼 메디신 기업가치 평가에서 이 전환사채를 부채로 보지 않기로 동의했다.
키모맵 테라퓨틱스는 이스라엘 텔아비브에 본사를 둔 임상 단계 바이오기업이다. 사이퍼 메디신은 인공지능(AI) 기반 네트워크 의학을 적용해 표적·적응증·환자군 선정을 개선함으로써 신약 개발 과정을 높이고 자가면역질환 등 복합 질환의 치료 방식을 바꾸는 데 주력하는 미국 델라웨어주 법인으로, 본사는 노스캐롤라이나주 더럼에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
