워터라우스 펀드, 그린파이어·스트래스코나 합병 계약 공시… 주당 11캐나다달러 또는 0.25주

워터라우스 에너지 펀드 매니지먼트(Waterous Energy Fund Management Corp.)와 이 회사가 운용하는 펀드들(이하 워터라우스 측)은 10일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 그린파이어 리소시스(Greenfire Resources Ltd., GFR) 지분 보고서(Schedule 13D) 5차 수정본에서, 그린파이어 리소시스와 스트래스코나 리소시스(Strathcona Resources Ltd.)가 8일(현지시간) 합병 계획 계약(Arrangement Agreement)을 체결했다고 밝혔다. 두 회사는 모두 워터라우스 에너지 펀드 매니지먼트가 운용하는 펀드들이 과반 지분을 보유하고 지배하는 앨버타주 법인이다.

거래는 캐나다 앨버타주 회사법(ABCA) 제193조에 따른 합병 계획(Arrangement) 방식으로 진행된다. 스트래스코나가 그린파이어 리소시스 보통주 전부를 인수해 완전 자회사로 편입한 뒤 흡수합병하며, 존속 법인명은 스트래스코나 리소시스다.

그린파이어 리소시스 주주(반대 주주 제외)는 보유 보통주 1주당 현금 11.00캐나다달러 또는 스트래스코나 보통주 0.25주 중 하나를 선택해 받는다. 기한 안에 유효한 선택을 하지 않은 주주는 현금 대가를 선택한 것으로 간주된다.

기한 안에 주식 대가를 유효하게 선택한 주주는 이와 별도로, 스트래스코나가 선언하는 정기 분기 배당(선언되는 경우) 가운데 기준일이 2026년 11월 8일 이후이면서 합병 효력 발생 이전인 배당의 주당 합계액만큼 배당을 받을 권리를 갖는다.

상장폐지와 비상장화 거래 절차

그린파이어 리소시스 보통주는 합병 효력 발생일 또는 그 이후 합리적으로 가능한 한 빠른 시점에 토론토증권거래소(TSX)와 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 상장폐지되고, 미국 증권거래법상 등록도 말소될 것으로 예상된다. 그린파이어 리소시스는 미국·캐나다 증권법상 보고 의무도 사라지며, 스트래스코나는 캐나다 증권법상 보고 발행인 지위를 유지한다.

그린파이어 리소시스가 미국 등록 법인이고 워터라우스 측이 양사를 모두 지배하고 있어, 이번 합병은 미국 증권거래법 규칙 13e-3에 따른 비상장화(going private) 거래에 해당한다. 이에 따라 그린파이어 리소시스, 스트래스코나, 워터라우스 측은 SEC에 거래 보고서(Schedule 13E-3)를 제출할 예정이다.

합병 계약에 따르면 그린파이어 리소시스의 승인 요건에는 워터라우스 측 등 이해관계자 보유분을 제외한 소수주주 투표의 과반 찬성(캐나다 MI 61-101 기준)이 포함된다. 그린파이어 리소시스 이사회 독립위원회의 재무자문사는 CIBC 월드마켓(CIBC World Markets Inc.)이다. 계약 종료 시한(Outside Date)은 2027년 2월 9일이며, 당사자 서면 합의 등으로 늦춰질 수 있다.

그린파이어 리소시스나 스트래스코나가 우월 제안(Superior Proposal) 수용 등 계약에서 정한 사유로 계약을 해지하면, 해지하는 회사는 7500만 캐나다달러의 해지 수수료를 내야 한다.

워터라우스 측 지분과 락업 계약

워터라우스 측은 11월 8일 기준 그린파이어 리소시스 보통주 1억 7311만 1818주와, 보통주 389만 5538주를 취득할 수 있는 워런트 265만 4179개를 보유해 총 1억 7700만 7356주(지분율 72.45%)를 실질 보유하고 있다. 지분율은 계약서에 적힌 11월 8일 기준 발행주식 2억 4041만 6199주에 워런트 행사 시 발행될 주식을 더한 값으로 계산했다.

워터라우스 에너지 펀드 매니지먼트는 같은 날 스트래스코나·그린파이어 리소시스와 락업 계약(Lock-up Agreement)을 맺고, 운용 펀드가 보유한 그린파이어 리소시스 주식과 스트래스코나 주식으로 각 사 임시주주총회에서 합병에 찬성하기로 했다. 임시주총은 2027년 1월 12일(캘거리 시간) 스트래스코나가 오전 9시, 그린파이어 리소시스가 오전 9시 30분에 열 예정이다.

이 계약에 따라 워터라우스 측은 보유한 그린파이어 리소시스 주식 전부에 대해 주식 대가를 선택하고, 주식과 워런트를 매도·양도·담보 제공하지 않으며, 반대주주 권리도 행사하지 않기로 했다. 애덤 워터라우스(Adam Waterous)를 비롯한 스트래스코나 일부 이사·임원도 별도 락업 계약을 맺고, 보유한 스트래스코나 주식으로 합병에 찬성하기로 했다.

워터라우스 측은 앞서 그린파이어 리소시스의 두 차례 주주배정 신주인수권 공모에도 참여했다. 2025년 12월 17일 완료된 3억 캐나다달러 규모 공모에서는 약 2억 1970만 9784캐나다달러에 보통주 4038만 7828주를, 2026년 9월 16일 완료된 7억 7500만 캐나다달러 규모 공모에서는 약 5억 5803만 2760캐나다달러에 8279만 4178주를 취득했다. 두 공모 모두 전량 청약돼 워터라우스 측의 잔액 인수(standby) 약정에 따른 추가 매입은 없었다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com