26일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 8월 1일, 아웃브레인은 알티스 테드 S.A.와 테드 S.A.와 주식 매매 계약을 체결했고, 발표했다.
이 계약에 따라 아웃브레인은 알티스 테드로부터 테드의 모든 발행 및 유통 주식을 인수하게 되며, 이후 테드는 아웃브레인의 완전 자회사로 편입된다.
2024년 10월 31일, 아웃브레인은 이 거래와 관련하여 증권거래위원회에 최종 위임장(Definitive Proxy Statement)을 제출했다.
2024년 10월 9일부터 11월 25일 사이에 아웃브레인은 주주들로부터 8개의 요구 서한을 받았으며, 이 서한들은 아웃브레인이 제출한 예비 위임장 또는 최종 위임장에 정보 공개의 결함이 있다고 주장했다.
또한, 2024년 11월 13일과 14일에는 아웃브레인과 그 이사들을 상대로 뉴욕주 대법원에 두 건의 소송이 제기됐다.
이 소송들은 최종 위임장이 중대하게 불완전하거나 오해의 소지가 있다고 주장하며, 뉴욕 일반법 위반으로 인한 과실에 대한 청구를 포함하고 있다.
아웃브레인은 이러한 주장들이 근거가 없다고 믿고 있으며, 추가적인 정보 공개가 필요하지 않다고 주장했다.
그러나 거래의 지연이나 부정적인 영향을 피하기 위해 아웃브레인은 최종 위임장에 몇 가지 추가 정보를 자발적으로 보완하기로 결정했다.
최종 위임장에 대한 모든 페이지 참조는 추가 정보 공개로 인한 변경 전의 페이지를 기준으로 하며, 아래에 언급된 추가 정보는 최종 위임장에 포함된다.최종 위임장 내 '거래 - 거래 배경' 섹션의 다 번째 단락은 다음과 같이 수정된다.
2024년 2월 28일, 아웃브레인 이사회는 분기 회의에서 테드의 인수 가능성에 대한 논의를 했으며, 아웃브레인 경영진은 테드 인수 구조에 대한 의견을 제시했다.
아웃브레인 이사회는 M&A 위원회를 구성하기로 결정했으며, 이 위원회는 아웃브레인 이사들로 구성된다.
M&A 위원회는 테드와의 거래 협상을 감독하기 위해 구성되었으며, 위원회 구성원들은 추가 보상을 받지 않았다.또한, M&A 위원회는 주식 매매 계약 체결 이후로 회의를 개최하지 않았다.최종 위임장 내 '거래 - 아웃브레인 재무 자문사의 의견' 섹션은 다음과 같이 보완된다.
골드만 삭스는 테드의 예측을 바탕으로 할인된 현금 흐름 분석을 수행했으며, 2024년 3월 31일 기준으로 테드의 비유동 자유 현금 흐름 추정치를 할인했다.
아웃브레인의 독립적인 재무 자문사인 골드만 삭스는 아웃브레인의 독립적인 재무 자문사로서 거래와 관련된 협상에 참여했으며, 거래 성사 시 1천만 달러의 수수료를 받을 예정이다.
아웃브레인은 거래와 관련하여 골드만 삭스에 약 1억 4천 500만 달러의 수수료를 지급할 예정이다.
아웃브레인은 거래 성사 후 2024년부터 2026년까지의 재무 예측을 보완했으며, 이 분석 결과는 아웃브레인의 주식 가치에 대한 범위를 제시했다.
아웃브레인의 현재 재무 상태는 안정적이며, 거래 성사 후에도 긍정적인 성장 가능성을 보인다.
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