로쿠 주식 1주당 현금 95.30달러와 폭스 Class A 보통주 0.9799주…9일 개장 전 거래 정지
합병은 2단계로 진행됐다. 먼저 폭스의 100% 자회사 팰컨 머저 서브 1(Falcon Merger Sub 1)이 로쿠에 흡수합병돼 로쿠가 존속법인으로 남았다. 곧이어 로쿠가 또 다른 폭스 100% 자회사인 팰컨 머저 서브 2(Falcon Merger Sub 2)에 흡수합병되면서 소멸했고, 존속회사인 팰컨 머저 서브 2는 사명을 '로쿠(Roku, LLC)'로 바꿨다.
합병 효력 발생 직전 발행돼 있던 로쿠의 Class A·Class B 보통주는 1주당 폭스 Class A 보통주 0.9799주와 현금 95.30달러를 받을 권리로 전환됐다. 폭스 주식의 1주 미만 단수는 현금으로 지급한다. 로쿠와 그 100% 자회사, 폭스 측이 보유한 주식과 감정평가권(appraisal)을 적법하게 행사한 주식은 전환 대상에서 빠졌다. 교환비율과 주당 현금은 감정평가권 행사 주식을 반영해 합병 계약에 따라 조정된 값이다.
미가득 양도제한조건부주식(RSU)은 취소되고, 주당 95.30달러를 받는 현금 보상과 교환비율 0.9799를 적용한 폭스 RSU로 나뉘어 전환됐다. 두 보상 모두 기존 가득 일정을 그대로 따른다. 현금 보상은 폭스의 재량에 따라 현금이나 폭스 Class A 보통주, 또는 둘을 섞어 지급할 수 있다.
가득된 내가격(In-the-Money) 스톡옵션은 합병 대가에서 행사가격을 뺀 금액을 받을 권리로 전환됐고, 외가격(Out-of-the-Money) 스톡옵션은 아무 대가 없이 취소됐다. 미가득 스톡옵션은 두 가지로 나뉘어 전환됐다. 하나는 주당 95.30달러에서 행사가격의 60%를 뺀 금액을 받는 현금 보상이고, 다른 하나는 기존 행사가격을 교환비율로 나눈 뒤 40%를 곱한 값을 행사가격으로 하는 폭스 스톡옵션이다.
나스닥 상장폐지와 등록 해제 절차
로쿠는 6일 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에 합병 완료를 통보하고 Class A 보통주의 거래 정지를 요청했다. 'ROKU' 종목코드로 거래되던 이 주식은 오는 9일 개장 전에 거래가 정지된다. 로쿠는 나스닥에 상장폐지 신고서(Form 25)를 SEC에 제출해 달라고 요청했으며, 나스닥은 6일 이를 제출할 예정이다.로쿠는 증권거래법 12(g)조에 따른 Class A 보통주 등록 해제와 13조·15(d)조에 따른 보고 의무 정지를 위해 SEC에 Form 15도 제출할 계획이다. 합병 효력 발생과 함께 기존 주주는 합병 대가를 받을 권리를 제외한 모든 주주 권리를 잃었다. 감정평가권을 행사한 주주에게는 델라웨어 일반회사법 262조에 따른 권리가 남는다.
로쿠는 합병 완료일에 씨티은행(Citibank, N.A.)을 관리은행으로 하는 2024년 9월 16일 자 신용공여 계약도 해지했다. 지급 기일이 도래하지 않은 채무 등을 제외한 계약상 채무와 수수료는 전액 상환됐고, 신용공여 약정과 관련 담보·보증도 모두 해제됐다. 해지 시점에 이 계약에 따른 차입 잔액은 없었다.
이사회와 경영진 교체
앤서니 우드(Anthony Wood), 제프리 블랙번(Jeffrey Blackburn), 마이 파이필드(Mai Fyfield), 제프리 헤이스팅스(Jeffrey Hastings), 로리 사이먼 호드릭(Laurie Simon Hodrick), 닐 헌트(Neil Hunt), 지나 루나(Gina Luna), 레이 로스록(Ray Rothrock) 등 이사 8명은 합병 효력 발생 시점에 이사회와 산하 위원회에서 모두 물러났다. 회사는 이들의 사임이 회사 운영·정책·관행에 관한 이견 때문이 아니라고 밝혔다.로쿠의 기존 집행임원도 합병 효력 발생과 함께 전원 직에서 물러났다. 합병 직전 팰컨 머저 서브 2의 경영위원회(board of managers) 구성원과 임원이 존속회사 로쿠 LLC의 경영위원과 임원으로 그대로 이어졌다.
로쿠는 미국 캘리포니아주 산호세에 본사를 둔 스트리밍 플랫폼 개발 및 광고·구독 서비스 운영 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
