실비아 기록 관리 오류로 누락된 에스크로 주식 45만 3426주 추가 반영…신규 주식 취득은 없어
폼플리아노 CEO와 프로페셔널 캐피털 매니지먼트는 6일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 변경보고서(Schedule 13D/A, 정정보고서 5호)에서 합산 보유 주식을 기존 1464만 7594주에서 1510만 1020주로 고쳐 보고했다. 지난 10월 23일 제출한 정정보고서 4호에 이은 후속 공시다.
이번 보유 수량 변경은 보고자들이 주식을 새로 취득해서가 아니라, 이전 보고서에서 빠져 있던 에스크로 주식 45만 3426주를 보유분에 포함시킨 데 따른 것이다. 보고서는 실비아의 기록 관리 오류로 에스크로 주식이 보고자들의 보유 내역에 반영되지 않았고, 정정보고서 1~4호에서 보고자들이 에스크로 주식에 대한 의결권이나 처분권이 없다고 적은 내용도 잘못된 것이었다고 밝혔다.
보고서에 따르면 보고자들은 에스크로 주식의 의결권 행사를 지시할 권한을 공유하며, 이 권한은 에스크로 계약에 따라 주주대표를 통해 행사된다. 다만 에스크로 계좌에 예치돼 있는 동안에는 해당 주식을 처분하거나 처분을 지시할 권한이 없다.
합산 보유분은 폼플리아노 CEO가 직접 보유한 보통주 29만 8000주, 프로페셔널 캐피털 매니지먼트가 보유한 1434만 9594주, 프로페셔널 캐피털 매니지먼트를 위해 에스크로 계좌에 예치된 에스크로 주식 45만 3426주로 구성된다. 프로페셔널 캐피털 매니지먼트 단독 기준 보유 주식은 1480만 3020주, 지분율은 19.63%다.
지분율은 명의개서 대리인이 확인한 10월 28일 기준 실비아 발행 보통주 7540만 2395주를 바탕으로 산출됐다. 에스크로 주식은 이미 발행된 주식으로 이 발행주식 수에 포함돼 있다. 보고자들은 이번 정정보고서에 기재된 내용을 제외하면 최근 60일간 실비아 보통주를 거래하지 않았다고 밝혔다.
에스크로 주식 예치 조건과 언아웃 권리
에스크로 주식은 2026년 4월 6일 실비아가 CFO 실비아(CFO Silvia)를 인수할 때 합병과 관련해 발행됐다. 합병 계약에 따라 이 주식을 포함한 총 90만 주가 에스크로 계좌에 예치됐으며, CFO 실비아 옛 주주들의 손해배상 의무를 담보하기 위해 거래 종결일로부터 12개월간 보관된다. 에스크로 대리인은 PNC 뱅크(PNC Bank)이며, 보고자들은 이번 보고서에 에스크로 계약서를 첨부했다.보고된 보유 주식에는 합병 계약에 따라 발행될 수 있는 언아웃(earnout) 주식이 포함되지 않았다. 프로페셔널 캐피털 매니지먼트는 거래 종결일 이후 5년 안에 특정 10일간 거래량가중평균가격이 주당 9달러 이상(조정 가능)이 되면 최대 453만 4265주의 언아웃 주식을 받을 수 있는 조건부 권리를 갖고 있다. 보고서는 이 주가 조건이 아직 충족되지 않았다고 밝혔다.
실비아는 미국 뉴욕주 뉴욕에 본사를 둔 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
