개인 지주사 통해 '악 자이크 캐피털' 지분 51% 이상 인수 주요 조건 합의서 체결…주식 매각대금 부족분은 현금 지급
보고서에 따르면 투를로프 CEO와 그가 지분 99.9999%를 실질 보유한 투를로프 프라이빗 홀딩(Turlov Private Holding Ltd., 매수인)은 지난 5일 박티야르 오스파노프(Bakhtiyar Ospanov, 매도인)와 카자흐스탄 유한책임조합 악 자이크 캐피털(Ak Zhayik Capital LLP) 지분 51% 이상을 3억 달러에 인수하는 내용의 주요 조건 합의서(Heads of Terms)를 맺었다. 악 자이크 캐피털은 카자흐스탄 곡물 컨소시엄(Grain Consortium of Kazakhstan LLP) 지분 99%를 보유하고 있으며, 이를 통해 대상 그룹 계열사에 참여하고 있다.
합의서는 일부 조항을 제외하면 법적 구속력이 없다. 주식 양도 의무와 매도인이 인수대금을 현금으로 받도록 보장할 의무 등은 서명과 동시에 구속력이 생기지만, 본계약이 체결돼 효력을 발생한 뒤에 이행된다. 보고서는 거래가 본계약 협상·체결과 그에 담길 조건 충족을 전제로 하며, 본계약이 체결되거나 거래가 완료된다는 보장은 없다고 밝혔다.
보유 주식 두 차례 양도해 대금 정산
합의서에 따르면 투를로프 CEO는 인수대금 정산의 중간 수단으로 보유한 프리덤 홀딩스 보통주를 2026년과 2027년 두 차례에 걸쳐 매도인에게 직접 양도한다. 매도인은 이 주식을 개인 또는 자신이 지배하는 관계인(Controlled Person)을 통해 미국 증권법상 등록 면제 요건을 충족하도록 의도된 거래로 재매각한다. 주식 수는 1차 트랜치가 2억 7000만 달러, 2차 트랜치가 나머지 3000만 달러를 기준으로 정해진다.각 트랜치의 주식 수는 트랜치 금액을 양도일 직전 20거래일 연속 나스닥 거래량가중평균가격(VWAP)으로 나눈 뒤 1.15를 곱해 산정한다. 합의서는 1.15 계수가 주가 변동과 매각 비용에 대비한 완충 장치라고 설명했다. 주식은 투를로프 CEO가 회사 내부자 거래 정책상 거래할 수 있는 기간(Trading Window)에 매도인 증권계좌로 입고된다. 1차분은 가장 가까운 거래 가능 기간에 늦어도 2026년 11월 23일까지, 2차분은 2027년 첫 거래 가능 기간에 늦어도 2027년 3월 5일까지 입고해야 한다.
대금 지급 일정상 매도인은 2026년 중 늦어도 12월 31일까지 최소 2억 7000만 달러를 받아야 하고, 나머지 3000만 달러는 2027년 중 장기 지급 기한(Long-Stop Payment Date)인 2027년 3월 31일까지 받아야 한다. 주식 매각대금이 기한까지 받아야 할 누적 금액에 못 미치면 투를로프 CEO와 매수인이 연대해 부족분을 현금으로 지급한다. 주식 양도만으로는 금전 지급 의무가 소멸하지 않으며, 지급이 늦어지면 연 5%의 지연이자가 연체 금액의 10% 한도에서 붙는다.
본계약 일정과 거래 종결 조건
당사자들은 2026년 11월 13일까지 기본계약(Framework Agreement)을 비롯한 본계약의 최종본에 서명하기로 했다. 매수인은 2027년 2월 28일까지 대상 그룹 실사를 마쳐야 하며, 지분 이전의 근거가 되는 종결확인서는 2027년 3월 10일 이후에 서명한다. 지분 소유권 이전 기한(Long-Stop Closing Date)은 2027년 4월 10일이다.거래 종결 선행조건에는 카자흐스탄 경쟁보호발전청(APDC)의 승인, 대상 그룹 부채 구조조정 중 필요한 단계의 완료, 제2 참여자 등 우선매수권 보유자의 권리 포기 등이 포함됐다. 인수대금 전액이 현금으로 들어오기 전에는 지분이 넘어가지 않는다. 본계약에는 본계약 발효 뒤 정당한 사유 없이 거래에서 이탈하거나 중대한 위반을 한 당사자가 인수대금의 5%를 위약금으로 내는 상호 위약금 조항이 들어간다.
제2 참여자는 콕지예크 펀드(Kokzhiyek Fund LP)로, 부채 구조조정 이후 악 자이크 캐피털 지분 49% 이하를 보유하는 조합원이 될 예정이다. 콕지예크 펀드는 카자흐스탄 국가투자지주 바이테렉 그룹 계열 펀드로, 프리덤 홀딩스는 지난달 29일 이 펀드와 최대 11억 6000만 달러 규모의 채권 발행 투자 계약을 체결했다고 공시한 바 있다.
투를로프 CEO는 현재 프리덤 홀딩스 보통주 4140만 5112주(지분율 약 64.91%)를 보유하고 있으며, 이 주식 전량에 대해 단독 의결권과 처분권을 갖는다. 지분율은 8월 7일 기준 발행주식 6378만 7666주로 산정했다. 보고서는 투를로프 CEO가 지난 9월 18일 제출한 4차 수정 보고서 이후 보통주를 새로 취득하지 않았다고 밝혔다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
