27일 미국 증권거래위원회에 따르면 워크호스그룹이 2024년 3월 15일 기관 투자자와 증권 구매 계약을 체결했다.
이 계약에 따라 회사는 최대 1억 3,900만 달러의 원금으로 전환 가능한 선순위 담보 노트를 발행하고 판매하기로 했다.
이 노트는 회사의 보통주로 전환될 수 있으며, 추가로 여러 차례에 걸쳐 보통주를 구매할 수 있는 워런트도 발행된다.
2024년 11월 27일, 회사는 투자자에게 200만 달러의 원금으로 제7차 추가 노트를 발행했다.투자자는 제7차 추가 노트 발행과 관련하여 워런트를 받을 권리를 포기했다.
이 노트는 2023년 12월 27일에 체결된 기본 계약에 따라 발행되었으며, 2024년 11월 27일에 체결된 제9차 보충 계약에 따라 추가로 발행되었다.
회사는 이전에 투자자에게 총 3,348만 5,714달러의 노트와 1,564만 900주의 보통주를 구매할 수 있는 워런트를 발행한 바 있다.
2024년 11월 26일 기준으로, 노트의 총 원금 중 585만 달러가 남아 있으며, 워런트에 따라 발행된 주식은 없다.
추가적인 공모가 이루어질 경우, 최대 1억 3,514만 달러의 추가 노트와 이에 상응하는 워런트 발행이 가능하다.
제7차 추가 노트는 원금 할인율 12.5%로 발행되어 회사에 175만 달러의 수익을 가져왔다.
이 노트는 연 9.0%의 이자율을 가지며, 이자는 매 분기 첫 거래일에 현금 또는 원금으로 지급된다.기본 계약에 따라, 이 노트는 1년 후 만기되며, 특정 조건에 따라 연장될 수 있다.
제7차 추가 노트는 전환 가능하며, 전환 가격은 0.5983달러 또는 0.2132달러와 보통주의 거래량 가중 평균 가격의 87.5% 중 낮은 가격으로 설정된다.이 노트는 특정 조건을 충족할 경우 조기 상환이 가능하다.
회사는 제7차 추가 노트와 관련하여 여러 가지 부채, 담보, 자산 이전 및 거래에 대한 제한을 포함한 일반적인 긍정적 및 부정적 약속을 포함하고 있다.
또한, 회사는 각 회계 분기 마지막 날 최소 유동성을 유지해야 하며, 이는 150만 달러 또는 400만 달러로 설정된다.회사는 투자자와의 계약에 따라 특정 조항에 대한 제한을 면제받았다.
이러한 조항에는 추가 노트 발행과 관련된 워런트 수령 권리 포기, 특정 주식 판매 허용 등이 포함된다.
제9차 보충 계약은 2024년 11월 27일자로 체결되었으며, 회사는 이 계약을 통해 발행될 노트의 조건을 명시하고 있다.이 계약은 회사의 등록 명세서에 따라 SEC에 등록되었다.
현재 회사의 재무 상태는 제7차 추가 노트 발행으로 인해 200만 달러의 자금을 확보했으며, 총 585만 달러의 원금이 남아 있는 상태이다.
또한, 회사는 향후 추가 자금 조달을 위한 조건을 충족할 경우 최대 1억 3,514만 달러의 추가 노트를 발행할 수 있는 가능성을 가지고 있다.
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