10일 미국 증권거래위원회에 따르면 프락시스프레시전메디신스의 비임직 이사 보상 정책(이하 "정책")의 목적은 회사가 비임직 이사(이하 "외부 이사")를 장기적으로 유치하고 유지할 수 있도록 총 보상 패키지를 제공하는 것이다.
이 정책에 명시된 현금 보상은 외부 이사가 현금 보상을 받을 자격이 있는 경우, 회사의 이사회(이하 "이사회")의 추가 조치 없이 자동으로 지급된다.외부 이사가 현금 보상을 거부할 경우, 서면 통지를 통해 회사에 통지해야 한다.
이 정책은 위에 명시된 날짜(이하 "발효일")부터 효력을 발생하며, 이사회에 의해 수정되거나 폐지될 때까지 유효하다.이 정책은 이사회가 단독 재량으로 언제든지 수정, 변경 또는 종료할 수 있다.
발효일 기준으로 이 정책은 외부 이사로서의 서비스에 대한 이전의 현금 및/또는 주식 보상 정책을 대체한다.
1. 현금 보수. (a) 이사회 회원에 대한 연간 보수. 각 외부 이사는 이사회의 회의 및 전화 회의에 대한 일반적인 가용성과 참여를 위해 연간 5만 달러의 보수를 받는다.(b) 추가 연간 보수. 또한 각 외부 이사는 다음과 같은 추가 연간 보수를 받는다.
(i) 비임원 의장. 이사회의 의장으로 활동하는 외부 이사는 추가로 4만 달러의 연간 보수를 받는다.
(ii) 감사위원회. 감사위원회의 의장으로 활동하는 외부 이사는 추가로 2만 4천 달러의 연간 보수를 받는다. 감사위원회의 의장이 아닌 외부 이사는 추가로 1만 2천 달러의 연간 보수를 받는다.
(iii) 보상위원회. 보상위원회의 의장으로 활동하는 외부 이사는 추가로 2만 달러의 연간 보수를 받는다. 보상위원회의 의장이 아닌 외부 이사는 추가로 1만 달러의 연간 보수를 받는다.
(iv) 지명 및 기업 거버넌스 위원회. 지명 및 기업 거버넌스 위원회의 의장으로 활동하는 외부 이사는 추가로 1만 6천 달러의 연간 보수를 받는다. 지명 및 기업 거버넌스 위원회의 의장이 아닌 외부 이사는 추가로 8천 달러의 연간 보수를 받는다.
(v) 과학 및 기술 위원회. 과학 및 기술 위원회의 의장으로 활동하는 외부 이사는 추가로 1만 6천 달러의 연간 보수를 받는다. 과학 및 기술 위원회의 의장이 아닌 외부 이사는 추가로 8천 달러의 연간 보수를 받는다.
의장 및 위원회 회원에 대한 보수는 이사회 회원에 대한 보수에 추가된다. 이사회 개별 위원회 회의에 참석하는 것에 대한 추가 보수는 지급되지 않는다.
(c) 보수 지급. 섹션 1(a) 및 1(b)에 명시된 연간 보수는 매 분기 기준으로 발생하며, 회사는 각 분기 종료 후 15일 이내에 현금으로 지급한다. 외부 이사가 전체 분기 동안 외부 이사로 활동하지 않은 경우, 지급된 보수는 외부 이사가 해당 분기 동안 실제로 활동한 일수에 따라 비례 배분된다. 개별 이사회 회의에 참석하는 것에 대한 추가 보수는 지급되지 않는다.
2. 주식 보상. 외부 이사에게는 아래에 설명된 주식 보상이 부여된다. 아래에 설명된 보상은 회사의 2020 주식 옵션 및 인센티브 계획 또는 회사가 유지하는 기타 관련 주식 인센티브 계획의 조건에 따라 이사회에 의해 부여된다.
(a) 특정 정의. 이 정책의 목적을 위해: (i) "연례 회의"는 회사 주주들의 연례 회의를 의미한다. (ii) "블랙-숄즈 가치"는 옵션에 대한 주당 공정 가치를 의미하며, 이사회가 블랙-숄즈 옵션 평가 모델에 따라 결정한다. (iii) "공정 시장 가치"는 주식 보상에 대한 공정 시장 가치를 의미하며, 해당 보상이 부여된 주식 인센티브 계획에서 정의된 바와 같다.
(iv) "비례 분수"는 분자가 외부 이사의 시작일 이후 연례 회의 날짜가 설정된 경우, 시작일과 연례 회의 날짜 사이의 일수를 의미하며, 그렇지 않은 경우에는 365에서 외부 이사의 시작일 이전의 마지막 연례 회의 날짜와 시작일 사이의 일수를 뺀 값을 의미한다. (v) "판매 이벤트"는 주식 보상에 대한 판매 이벤트를 의미하며, 해당 보상이 부여된 주식 인센티브 계획에서 정의된 바와 같다.
(b) 초기 보상: 이사회에 외부 이사로 처음 임명되거나 선출된 각 개인은 이사회 또는 보상위원회의 승인을 받아 초기 일회성 주식 보상을 받을 수 있다.
(i) 초기 RSU 보상. 외부 이사는 22만 달러를 시작일의 공정 시장 가치로 나눈 수의 제한 주식 단위를 받을 수 있다.
(ii) 비례 초기 보상: 시작일이 연례 회의 날짜가 아닌 경우, 외부 이사는 (A) 11만 달러를 옵션의 블랙-숄즈 가치로 나눈 수의 주식을 구매할 수 있는 옵션을 받을 수 있으며, (B) 33만 달러를 시작일의 공정 시장 가치로 나눈 수의 제한 주식 단위를 받을 수 있다.
(c) 연간 보상. 연례 회의 날짜에, 연례 회의 이후에도 외부 이사로 계속 활동할 외부 이사는 이사회의 승인을 받아 연간 주식 보상을 받을 수 있다.
(i) 연간 옵션 보상. 외부 이사는 11만 달러를 옵션의 블랙-숄즈 가치로 나눈 수의 주식을 구매할 수 있는 옵션을 받을 수 있다.
(ii) 연간 RSU 보상. 외부 이사는 33만 달러를 연례 회의 날짜의 공정 시장 가치로 나눈 수의 제한 주식 단위를 받을 수 있다.
(d) 종료. 회사 또는 회사의 모회사 또는 자회사에 고용된 이사회 구성원이 이후 회사와의 고용을 종료하고 이사회에 남아 있는 경우, 섹션 2(b)에 따라 초기 보상을 받을 수 없지만, 고용 종료 후 연간 보상을 받을 수 있다.
(e) 외부 이사에게 부여된 보상의 조건. (i) 베스팅. (A) 초기 RSU 보상은 부여일의 첫 두 기념일에 두 번에 걸쳐 베스팅된다. (B) 비례 옵션 보상은 부여일 이전의 마지막 연례 회의와 같은 날에 매월 베스팅된다. (C) 비례 RSU 보상은 부여일 이전의 마지막 연례 회의의 첫 번째 기념일에 베스팅된다. (D) 연간 옵션 보상은 부여일과 같은 날에 매월 베스팅된다.(E) 연간 RSU 보상은 부여일의 첫 번째 기념일에 베스팅된다.
(ii) 기타 옵션 조건. 이 정책에 따라 부여된 옵션은 부여일로부터 최대 10년의 유효 기간을 가지며, 주식의 공정 시장 가치는 부여일의 회사 주식의 공정 시장 가치와 같다.
3. 경비. 회사는 외부 이사가 이사회 또는 위원회 회의에 참석하는 데 발생한 모든 합리적인 경비를 환급한다.
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