보통주 5000만 주 주당 21달러에 발행 완료…주요 주주 브룩필드에 이사 지명권 등 부여
공시에 따르면, CSQUARE INC는 지난 7월 15일 모건스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC) 및 TD Securities (USA) LLC를 대표로 하는 인수단과 보통주 공모를 위한 인수 계약을 체결했다. 회사는 인수단에 보통주 5000만 주를 주당 21.00달러에 판매하기로 합의했다. 또한 인수단에 계약 체결일인 7월 15일부터 30일 동안 동일한 가격으로 최대 750만 주를 추가로 매수할 수 있는 옵션을 부여했다. 이번 공모를 통해 인수 수수료와 수수료를 차감하고 회사가 확보한 순수입금은 10억 1000만 달러이다.
이와 함께 CSQUARE INC는 7월 17일 브룩필드 코퍼레이션(Brookfield Corporation) 및 브룩필드 웰스 솔루션즈(Brookfield Wealth Solutions Ltd.)의 계열사(이하 브룩필드)와 등록권리계약(Registration Rights Agreement)을 체결했다. 계약에 따라 브룩필드는 일정 예외 상황을 제외하고, 회사에 자신들이 보유한 보통주의 공개 매각을 위한 등록을 요구할 수 있다. 다만 등록을 요구하는 증권의 예상 총 수입은 최소 5000만 달러 이상이어야 한다.
또한 CSQUARE INC가 IPO 이후 최소 12개월이 지나 S-3 서식을 통한 증권 등록 자격을 갖추게 되면, 브룩필드는 S-3 서식을 이용한 등록을 요구할 수 있는 권리를 갖는다. 브룩필드는 블록딜을 포함해 일괄등록(shelf registration)을 활용한 마케팅 및 비마케팅 인수 공모를 요청할 권리도 보유한다. 회사가 다른 지분 증권 공모를 위해 등록 명세서를 제출할 때 브룩필드가 자사 주식을 함께 등록할 수 있는 '피기백 권리(piggyback rights)'도 포함됐다. 등록에 소요되는 모든 비용은 CSQUARE INC가 부담한다. 브룩필드와 그 계열사가 발행주식 총수의 20% 이상을 보유하는 동안에는 브룩필드의 사전 서면 동의 없이 타인에게 등록 권리를 부여할 수 없다.
같은 날 CSQUARE INC는 브룩필드와 주주간 계약(Stockholders Agreement)도 체결했다. 이 계약에 따라 브룩필드는 보통주 지분율이 5% 이상 유지되는 동안 지분율에 비례해 이사회 이사를 지명할 권리를 갖는다. 특히 브룩필드의 지분율이 50%를 초과할 경우 이사회 과반수의 이사를 지명할 수 있다. 브룩필드가 지명한 이사의 자리에 결원이 발생하면 브룩필드가 지정한 인물로만 채워야 한다.
주주간 계약에는 브룩필드의 지분율이 3% 이상일 때 정보 제공 권리를 부여하고, 회사의 법인설립인가서에 브룩필드와 그 대표자들을 위해 특정 기업 기회에 대한 이해관계 포기 조항을 항상 포함하도록 하는 내용도 담겼다. 아울러 브룩필드의 지분율이 20% 이상 유지되는 동안 회사는 특정 중요 행위를 결정할 때 브룩필드의 사전 동의를 받아야 한다.
한편, CSQUARE INC는 이번 IPO와 관련해 지난 7월 15일 법인설립인가서와 부칙을 개정 및 재작성하여 시행했다고 밝혔다.
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